Решение Арбитражного суда Свердловской области от 15 октября 2009 г. N А60-15235/2009-С11 Суд признал недействительным решение общего собрания участников общества об избрании директора, об увеличении уставного капитала юридического лица за счет вкладов участников и об утверждении положения о проведении общего собрания участников общества, поскольку допущенное ответчиком нарушение порядка созыва общего собрания его участников, повлекшее нарушение прав и законных интересов истцов, в том числе право на участие в управлении делами юридического лица, является существенным, а также спорное общее собрание не может быть признано правомочным в силу несоблюдения кворума (извлечение)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 15 октября 2009 г. N А60-15235/2009-С11

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему решению

Резолютивная часть решения объявлена 08 октября 2009 года

Полный текст решения изготовлен 15 октября 2009 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи, при ведении протокола судебного заседания судьей,

рассмотрел в судебном заседании дело по иску Трупановой Любови Ивановны, Фролова Сергея Евгеньевича, Клычева Байрама Алмазовича к ООО "Изумруд", Межрайонная ИФНС России N 16 по Свердловской области, третьи лица: Зыкова Елена Ивановна, Ульянова Ольга Николаевна, Юрченко Ростислав Владимирович, Сизиков Владимир Николаевич, Сизиков Сергей Владимирович, Вавакин Алексей Евгеньевич о признании недействительными решения общего собрания участников, записи в Едином государственном реестре юридических лиц,

при участии в судебном заседании:

от истцов:

от Клычева Б.А.: Зыков Д.В., представитель по доверенности МО-5 N 1080727 от 13.05.2009 г.,

от Трупановой Л.И.: Булыгина И.Н., удостоверение адвоката N 317 от 20.12.2002г., представитель по доверенности N 66 А 943713 от 01.10.2007 г.,

от Фролова С.Е.: Булыгина И.Н., удостоверение адвоката N 317 от 20.12.2002г., представитель по доверенности N б/н от 12.11.2008 г.

от ответчиков:

от ООО "Изумруд": Зыков Д.В., директор, протокол от 31.08.1999г., Гордюшев К.А., представитель по доверенности N 66 Б 787 496 от 26.05.2009 г.,

от МИФНС N 16: Курасова О.В., удостоверение УР 456545, представитель по доверенности N 05-13/09620 от 27.03.2009 г.,

от Зыковой Е.И.: не явился, извещен по ч. 2 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уведомление N 14830.

от Ульяновой О.Н.: не явился, извещен по ч. 2 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уведомление N 14831,

от Юрченко Р.В.: не явился,

от Сизикова В.Н.: не явился,

от Сизикова С.В.: не явился,

от Вавакина А.Е.: не явился, извещен по ч. 2 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уведомление N 14834.

Третьи лица о времени и месте проведения судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации о судебном заседании на сайте Арбитражного суда Свердловской области, а также телеграммами

Дело рассмотрено в порядке п. 5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие надлежащим образом извещенных третьих лиц

Истцы обратились в арбитражный суд с иском к ответчикам:

- о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Изумруд" (далее - Общество) от 12.03.2009 г. об избрании директором ООО "Изумруд" Вавакина А.Е., об увеличении уставного капитала ООО "Изумруд" за счет вкладов участников, об утверждении Положения о проведении общего собрания участников ООО "Изумруд".

- о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц об изменениях в сведениях об юридическом лице ООО "Изумруд" о физическом лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица - директоре общества Вавакине А.Е.

В обоснование исковых требований ссылается на следующие обстоятельства:

Права истцов как участников ООО "Изумруд" подтверждены: решениями Арбитражного суда Свердловской области от 07.05.2004 по делу А60-11918/2003-С4; от 13.01.2005 по делу А60-32375/2004-С2; от 19.12.2007 г. по делу А60-21534/2006-С2; от 24 июля 2007 г. по делу N А60-7365/2007-С1; от 27.06.2008 г. по делу А60-9388/2007-С7; 22.12.2008 г. по делу N А60-33877/2007-СЗ.

12.03.2009 г. состоялось общее собрание участников ООО "Изумруд", решением которого в соответствии с повесткой дня, избран директором ООО "Изумруд" Вавакин Алексей Владимирович, принято решение об увеличении уставного капитала Общества, утверждено Положение о проведении собрания участников ООО "Изумруд".

Указанное решение общего собрания является недействительным как принятое с нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственность" и Устава общества, а именно:

В нарушение требований ст. 35 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" Сизиков С.В. не обращался к исполнительному органу ООО "Изумруд" с требованием о проведении собрания.

При созыве спорного собрания участникам общества Клычеву Б.А., Трупановой Л.В., Фролову С.Е. информация и материалы подлежащие предоставлению участникам общества, не направлялись. Клычев Б.А. не принимал участия в работе собрания. Представители истцов Трупановой Л.В., Фролова С.Е. присутствовали на собрании, но голосовали против избрания директором Вавакина А.В., против увеличения уставного капитала Общества и утверждения Положения о проведении собрания участников Общества.

В соответствии с пунктом 10.2 Устава ООО "Изумруд" для принятия решения о выборах исполнительного органа общества необходимо 2/3 голосов участников общества, т.е. 66,66% от общего числа голосов. В общем собрании участников за избрание директора Вавакина А.В. проголосовало 50% голосов.

Следовательно, при проведении собрания 12.05.2007 г. отсутствовал кворум, и собрание не правомочно было принимать решение по вопросам повестки дня - об исполнительном органе общества.

На основании оспариваемого решения общего собрания участников ООО "Изумруд" уполномоченным органом зарегистрированы изменения в Едином государственном реестре юридических лиц в сведения об ООО "Изумруд" касающиеся физического лица, имеющего право действовать от имени общества без доверенности. Согласно выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Изумруд" от 21.04.2009 г. N 2439 лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО "Изумруд" значится директор Вавакин Алексей Евгеньевич.

Запись, внесенная в ЕГРЮЛ на основании недействительного решения общего собрания участников Общества, является также недействительной.

Определением арбитражного суда от 28.04.2009 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Зыкова Елена Ивановна, Ульянова Ольга Николаевна, Юрченко Ростислав Владимирович, Сизиков Владимир Николаевич, Сизиков Сергей Владимирович, Вавакин Алексей Евгеньевич ООО "Изумруд" (директор Зыков): исковые требования поддерживает.

ООО "Изумруд" (директор Вавакин А.Е.) с иском не согласен, представил отзыв. Пояснил, что на собрании 12.03.2009 года имелся кворум для принятия решений по всем вопросам повестки дня. Все участники общества надлежащим образом были уведомлены о проведении собрания. Полагает, что у истцов отсутствует право на подачу иска, поскольку все участники общества, в том числе и истцы, голосовали "за" по всем вопросам повестки дня. Кроме того, в настоящее время Арбитражным судом Свердловской области принят к производству иск об исключении истцов из состава участников ООО "Изумруд".

Уполномоченный орган представил отзыв, с иском не согласен. Пояснил следующее, что обществом был представлен полный пакет документов, предусмотренный ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в связи с чем 10.04.2009 Межрайонной ИФНС России N 16 по Свердловской области было принято решение N 1077А о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц данных изменений и произведена соответствующая запись в ЕГРЮЛ за N 2096623025387. Оснований для вынесения решения об отказе в государственной регистрации изменений, в соответствии со ст. 23 упомянутого закона у налогового органа не имелось.

Юрченко Р.В. представил объяснения. Указал, что председателем и секретарем были избраны Юрченко Р.В. и Сизиков С.В. Избирались они тем же составом участников, которые участвовали в собрании ООО "Изумруд" от 12.03.2009 г. Участники собрания голосованием избрали секретарем Юрченко Р.В., секретарем Сизикова С.В.

Трупанова Л.И. в лице Ульянова С.И., действующей по доверенности, Фролов С.Е. в лице Зыкова Д.В., действующего по доверенности, также принимали участие в данном голосовании.

Протокол общего собрания участников ООО "Изумруд" от 12.03.2009 г. велся Сизиковым С.В. Зыков Д.В. данный протокол не вел, итоги собрания участников общества не подводил.

Таким образом, протокол общего собрания участников ООО "Изумруд", представленный Зыковым Д.В. в судебное заседание, не может являться доказательством итогов голосования.

Сизиков С.В. представил также объяснения. Поддержал объяснения Юрченко Р.В.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 9 июля 2009 года производство по делу N А60-15235/2009-С11 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А60-33877/2006-С3.

Определением арбитражного суда от 08.09.2009 года назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса о возобновлении производства по делу.

В настоящем судебном заседании 01.10.2009 г. ответчик ООО "Изумруд" в лице представителя Гордюшева К.А. заявил ходатайство об отложении рассмотрения вопроса о возобновлении производства по делу.

Истцы возражают против заявленного ходатайства, полагают, что ответчик намеренно затягивает рассмотрение дела.

Уполномоченный орган оставил решение вопроса по ходатайству на усмотрение суда.

Судом отказано в удовлетворении ходатайство об отложении рассмотрения вопроса о возобновлении производства по делу.

По вопросу о возобновлении производства по делу.

Истцы и представитель ООО "Изумруд" Зыков Д.В. считают возможным возобновить производство по делу.

Представитель ООО "Изумруд" Гордюшев К.А. возражает против возобновления производства по делу.

МИФНС России N 16 согласна возобновить производства по делу.

Стороны не возражают перейти к рассмотрению дела по существу в настоящем судебном заседании, о чем расписались в протоколе судебного заседания от 01.10.2009 г.

Поскольку обстоятельства, послужившие основанием для приостановления производства по настоящему делу, отпали, производство по делу N А60-15235/2009-С11 на основании ст. 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возобновлено на стадии судебного разбирательства.

В судебном заседании 01.10.2009 г. по ходатайству представителя ООО "Изумруд" Гордюшева К.А. судом объявлен перерыв до 08.10.2009 г. на 15.00 для уведомления о рассмотрении дела по существу Сизикова В.Н., Юрченко Р.В., Сизикова С.В., Вавакина А.Е.

После перерыва судебное заседание продолжено 08.10.2009 г. в 15.10 в прежнем составе суда с участием:

от Клычева Б.А.: Зыков Д.В., представитель по доверенности МО-5 N 1080727 от 13.05.2009 г.,

от Трупановой Л.И.: Булыгина И.Н., удостоверение адвоката N 317 от 20.12.2002г., представитель по доверенности N 66 А 943713 от 01.10.2007 г.,

от Фролова С.Е.: Булыгина И.Н., удостоверение адвоката N 317 от 20.12.2002г., представитель по доверенности N б/н от 12.11.2008 г.

от ответчиков:

от ООО "Изумруд": Зыков Д.В., директор, протокол от 31.08.1999 г.,

Гордюшев К.А. о времени и месте судебного заседания уведомлен в порядке п.5 ст. 169 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

от МИФНС N 16: известил суд о возможности рассмотрения дела в отсутствие представителя.

от третьих лиц:

от Сизикова В.Н.: Борисов Е.В., представитель по доверенности N 66 Б 921200 от 15.07.2009 г.,

от Юрченко Р.В.: Борисов Е.В., представитель по доверенности N 66 Б 686978 от 05.02.2009 г.,

от Сизикова С.В.: не явился, извещен телеграммой в порядке ч. 2 ст. 123, п. 5 ст. 169 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

от Вавакина А.Е.: не явился, извещен телеграммой в порядке ч. 2 ст. 123, п. 5. ст. 169 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истцы заявили ходатайство о допросе в качестве свидетеля Ульянова С.И., представителя Трупановой, который присутствовал на оспариваемом собрании.

Представитель Сизикова В.Н. и Юрченко Р.В. возражает против допроса свидетеля.

Ходатайство удовлетворено в силу ст. 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В зал судебного заседания приглашен свидетель Ульянов С.И., который пояснил, что присутствовал на собрании участников ООО "Изумруд" 12.03.2009 года в 13 час. 00 мин. Процедура голосования по повестке дня собрания участников общества происходила следующим образом: сначала Гордюшев К.А. объявил вопросы повестки дня, затем голосование проводилось поднятием рук. Также позиция по вопросам повестки дня озвучивалась устно. Зыковым Д.В. были подготовлены бюллетени для голосования по вопросам повестки дня. Юрченко Р.В. и Сизиков Сергей заполнять бюллетени отказались. После подписания бюллетени отдал Зыкову Д.В. За неделю до собрания с Зыковым Д.В. и Овчинниковым Вадимом приехал для ознакомления с документами к собранию по адресу Индустриальная, 28 в г.Нижний Тагил. Ознакомиться с документами не смогли, так как в предоставлении документов было отказано.

Представитель Сизикова В.Н. и БЮрченко Р.В. заявил ходатайства:

- об отложении судебного разбирательства по настоящему делу до рассмотрения кассационных жалоб по делу N А60-33877/2006-С3.

Истцы, а также представитель ООО "Изуморуд" Зыков Д.В. возражают против удовлетворения заявленного ходатайства, полагая его необоснованным.

Судом ходатайство отклонено в силу ст. 158, 16, 180, п. 5 ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как необоснованное.

- о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А60-39917/2009..

Истцы и представитель ООО "Изумруд" Зыков Д.В. возражают против приостановления производства по делу.

Судом ходатайство отклонено в силу ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку заявитель не доказал невозможность рассмотрения настоящего дела без рассмотрения спора в рамках дела N А60-39917/2009.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, арбитражный суд установил:

В обоснование исковых требований истец указывает следующее:

На момент проведения общего собрания участниками общества являлись Клычев Б.А. - 12,5% уставного капитала, Фролов С.Е. - 12,5% уставного капитала, Трупанова Л.И. - 25% уставного капитала, Сизиков В.Н. - 25% уставного капитала, Юрченко Р.В. - 25% уставного капитала.

Указанное обстоятельство установлено вступившими в законную силу судебными актами по делам А60-11918/2003-С4, А60-32375/2004-С2, А60-21534/2006-С2, N А60-7365/2007-С1, А60-9388/2007-С7, N А60-33877/2007-С3.

12 марта 2009 г. в 13 час. 00 мин. проведено общее собрание участников общества. По мнению истцов, решение собрания участников ООО "Изумруд" об избрании директором ООО "Изумруд" Вавакина А.Е., об увеличении уставного капитала ООО "Изумруд" за счет вкладов участников, об утверждении Положения о проведении общего собрания участников ООО "Изумруд" приняты с нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственность" и Устава общества.

В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ на истце лежит процессуальная обязанность доказывания обоснованности заявленных требований посредством представления суду надлежащих доказательств, подтверждающих соответствующие обстоятельства.

Согласно п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции 2008 г.) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с п. 22 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума высшего арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона).

Если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т. п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона).

Статьей 33 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлена исключительная компетенция общего собрания участников общества. Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

К компетенции общего собрания участников общества относятся, в том числе, следующие вопросы:

изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;

образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

Согласно ч. 1 ст. 35 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня (ч. 1, 2 ст. 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно п. 10.1 Устава Порядок созыва и проведения собраний участников общества определяются Положением о проведении собрания участников общества.

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорционально его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных законодательством.

В соответствии с Уставом ООО "Изумруд" к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится:

- изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества,

- образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним,

- решение по вопросам, указанным в п. 15, 11-12, 16.18-20, 22, 23 принимается общим собранием участников единогласно, а по п.п. 1-10, 13, 17, 21 2/3 голосов участников общества.

- руководство текущей деятельностью общества осуществляет единоличный исполнительный орган общества (директор) избирается общим собранием участников общества на срок 2 года (статья 10 Устава).

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ N 2439 от 21.04.2009 г. Трупанова Л.И., Фролов С.Е., Клычев Б.А. являются учредителями ответчика - ООО "Изумруд" (договоры дарения от 09.02.2004 г.), то есть являются заинтересованными лицами в смысле ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

12.03.2009 г. проведено общее собрание участников ООО "Изумруд", на котором приняты решения об избрании директором ООО "Изумруд" Вавакина Алексея Владимировича, об увеличении уставного капитала общества, утверждении Положения о проведении собрания участников ООО "Изумруд".

При созыве спорного собрания участникам общества Клычеву Б.А., Трупановой Л.В., Фролову С.Е. информация и материалы подлежащее предоставлению участникам общества, не направлялись. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Клычев Б.А. не принимал участия в работе собрания. Представители истцов Трупановой, Фролова присутствовали на собрании, но голосовали против избрания директором Вавакина А.Е., увеличения уставного капитала Общества, утверждения Положения о проведении собрания участников ООО "Изумруд".

Таким образом, допущенное обществом "Изумруд" нарушение порядка созыва общего собрания его участников 12.03.2009 г. (не извещение учредителя), повлекшее нарушение прав и законных интересов Клычева Б.А., Трупановой Л.В., Фролова С.Е., в том числе - право на участие в управлении делами общества, является существенным.

Общее собрание участников общества "Изумруд" 12.03.2009 г. не может быть признано правомочным, поскольку на нем присутствовали не все участники данного общества и при созыве собрания допущены существенные нарушения установленного ст. 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка его созыва.

ООО "Изумруд" (в лице представителя, действующего по доверенности, подписанной директором Вавакиным А.Е.) пояснил, что на собрании 12.03.2009 года имелся кворум для принятия решений по всем вопросам повестки дня. Все участники общества надлежащим образом были уведомлены о проведении собрания. Полагает, что у истцов отсутствует право на подачу иска, поскольку все участники общества, в том числе и истцы, голосовали "За" по всем вопросам повестки дня. В обоснование представил протокол собрания участников ООО "Изумруд" от 12.03.2009 года, подписанный Сизиковым С.В. и Юрченко Р.В.

Между тем Трупанова Л.И., Фролов С.Е. отрицают факт голосования "за" по всем вопросам повестки дня собрания участников общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.07.2007 года N А60-7365/2007-С1 установлено, что в ООО "Изумруд" сформировался порядок ведения (заполнения) регистрационных листов с обязательным подписанием протоколов общих собраний и регистрационных листов всеми присутствующими участниками лично либо представителями на основании доверенностей (ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Представленный в материалы дела протокол общего собрания участников ООО "Изумруд" по форме не соответствует тому порядку оформления протоколов, который установлен в решении Арбитражного суда Свердловской области от 24.07.2007 года N А60-7365/2007-С1. Доказательств того, что данный порядок изменен, в материалы дела не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы ответчика - ООО "Изумруд" о том, что полномочия Зыкова Д.В. как директора ООО "Изумруд" истекли, судом, не принимаются.

При этом суд исходит из того, что при наличии в обществе корпоративного конфликта отказ в удовлетворении исковых требований, то есть оставление в силе обжалуемого собрания означал бы, фактически, пересмотр судом по настоящему делу выводов, сделанных судом по другим делам: А60-11918/2003-С4, А60-32375/2004-С2, А60-21534/2006-С2, N А60-7365/2007-С1, А60-9388/2007-С7, N А60-33877/2007-С3.

Что касается требования истца о признании недействительной записи, внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц 21.04.2009 г. о внесении изменений в учредительные документы общества, связанных с изменением состава участников ООО "Изумруд", суд пришел следующему выводу.

Согласно ст. 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица.

В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Решение о государственной регистрации принимается регистрирующим органом на основании представленных документов и является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр.

Отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов или представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган (п. 1 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Иных правовых оснований для отказа в государственной регистрации Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не предусмотрено.

Из материалов дела видно, что представленная обществом с ограниченной ответственностью "Изумруд" на государственную регистрацию совокупность документов формально соответствовала требованиям ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Проверять соблюдение установленного Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка принятия решения о внесении изменений в учредительные документы общества регистрирующий орган не уполномочен.

Таким образом, у Инспекции не имелось оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества "Изумруд".

Нарушение Инспекцией требований закона при осуществлении государственной регистрации материалами дела не подтверждается.

Однако, поскольку решение общего собрания участников ООО "Изумруд" от 12.03.2009 г. признано недействительным, то и оснований для сохранения записи в Единый государственный реестр юридических лиц 21.04.2009 г. о внесении изменений в учредительные документы общества, связанных с изменением состава участников ООО "Изумруд", Межрайонная ИФНС России N 16 по Свердловской области не имеется.

При таких обстоятельствах, исковые требования Клычева Б.А., Трупановой Л.В., Фролова С.Е. о признании недействительными решения общего собрания участников, записи в Едином государственном реестре юридических лиц подлежат удовлетворению.

Расходы истцов по оплате государственной пошлины подлежат возмещению на основании ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Руководствуясь ст. 110, 148, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

Производство по делу N А60-15235/2009-С11 возобновить.

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным решение общего собрания участников ООО "Изумруд" от 12.03.2009 г., оформленное протоколом от 12.03.2009 г., об избрании директором ООО "Изумруд" Вавакина А.Е., об увеличении уставного капитала ООО "Изумруд" за счет вкладов участников, об утверждении Положения о проведении общего собрания участников ООО "Изумруд".

Признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц об изменениях в сведениях об юридическом лице ООО "Изумруд" о физическом лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица - директоре Вавакине А.Е.

Обязать ООО "Изумруд", Межрайонная ИФНС России N 16 по Свердловской области устранить допущенные нарушения прав и законных участников ООО "Изумруд" путем внесения в ЕГРЮЛ соответствующих записей.

Взыскать с ООО "Изумруд", Межрайонная ИФНС России N 16 по Свердловской области в пользу Фролова Сергея Евгеньевича расходы по оплате государственной пошлины в сумме 3100 руб. (три тысячи сто рублей), в том числе по обеспечению исковых требований.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.