Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 октября 2009 г. N Ф09-6963/09-С4 Производство по кассационной жалобе по делу о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров общества прекращено, поскольку обжалуемый судебный акт принят не о правах и обязанностях заявителя (извлечение)

Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 27 октября 2009 г. N Ф09-6963/09-С4

Дело N А50-20889/2008

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему определению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Сердитовой Е.Н., судей Кондратьевой Л.И., Азанова П.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Строительное объединение "УралТрансСиб" (далее - общества "Строительное объединение "УралТрансСиб") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2009 по делу N А50-20889/2008 Арбитражного суда Пермского края.

Определением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29.09.2009 (судьи Сердитова Е.Н., Кондратьева Л.И., Азанов П.А.) рассмотрение кассационной жалобы отложено на 27.10.2009 на 10 ч 40 мин.

В судебном заседании приняли участие представители:

Еременко Алексея Владимировича, Гафитуллина Владимира Борисовича - Милютин Д.В. (доверенность от 01.06.2009);

общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Проект" (далее - общество "Альянс-Проект") - Маскалев А.Н. (доверенность от 15.05.2009 N 10);

открытого акционерного общества "Новые строительные технологии" (далее - общество Новые строительные технологии") - Маскалев А.Н. (доверенность от 05.10.2009 N 11).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Еременко А.В., Гафитуллин В.Б. обратились в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу "Альянс-проект", открытому акционерному обществу "Экскавация" (далее - общество "Экскавация"), обществу "Строительное объединение "УралТрансСиб" о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров общества "Экскавация" от 25.03.2008 по всем вопросам повестки дня.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 10.03.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Гранма".

Решением Арбитражного суда Пермского края от 14.04.2009 (судья Тюрикова Г.А.) заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2009 (судьи Няшин В.А., Мармазова С.И., Григорьева Н.П.) решение суда отменено. В соответствии со ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке процессуального правопреемства произведена замена ответчика общества "Строительное объединение "УралТрансСиб" его правопреемником обществом "Новые строительные технологии". Суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, согласно ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено открытое акционерное общество "БурДорСтрой" (далее - общество "Бурдорстрой").

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2009 (судьи Няшин В.А., Мармазова С.И., Григорьева Н.П.) исковые требования удовлетворены. Признаны недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров общества "Экскавация" от 25.03.2008 по всем вопросам повестки дня.

В кассационной жалобе общество "Строительное объединение "УралТрансСиб" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права. Заявитель указывает, что общество "Строительное объединение "УралТрансСиб" не было привлечено к участию в деле в качестве третьего лица при рассмотрении дела по существу судом апелляционной инстанции, что привело к нарушению его прав, поскольку признание недействительными решений оспариваемого собрания может повлечь за собой признание недействительной самой реорганизации общества "Экскавация". При этом ссылается на то, что к участию в настоящем деле привлечено общество "Бурдорстрой", участвовавшее с обществом "Строительное объединение "УралТрансСиб" в реорганизации в форме слияния, в результате которого было создано общество "Новые строительные технологии".

Как установлено судом и следует из материалов дела, общество "Экскавация" 06.07.1992 зарегистрировано в качестве юридического лица.

Согласно реестру владельцев именных ценных бумаг общества "Экскавация" по состоянию на 02.10.2007 на лицевом счете Еременко А.В. числится 9 обыкновенных именных акций эмитента, на лицевом счете Гафитуллина В.Б. - 8 обыкновенных именных акций эмитента.

Обществом "Экскавация" 25.03.2008 проведено внеочередное общее собрание акционеров, на котором были приняты решения о реорганизации названного общества путем слияния с обществом "Гранма"; создании в результате данного слияния общества "Строительное объединение "УралТрансСиб" с адресом места нахождения: г. Новосибирск, ул. Свердлова; утверждении договора о слиянии общества "Экскавация" с обществом "Гранма", передаточного акта, Устава общества "Строительное объединение "УралТрансСиб"; избрании совета директоров в составе Швечкова А.В., Швечкова М.В., Маскалева А.Н., Толстикова Н.А., Пучкова Д.А.; проведении реорганизационных процедур в срок до 30.06.2008.

Согласно выписке из журнала регистрации участников собрания от 25.03.2008 в нем приняли участие общество "Альянс-Проект", Маскалев А.Н.

Еременко А.В. и Гафитуллин В.Б., ссылаясь на то, что не принимали участия в указанном собрании, поскольку о его проведении не извещались, названное собрание проведено с нарушением положений Федерального закона "Об акционерных обществах", прав и законных интересов акционеров, обратились в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

Суд апелляционной инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из допущенных нарушений норм Федерального закона "Об акционерных обществах" при созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров общества "Экскавация" от 25.03.2008 и а также нарушений прав и законных интересов истцов.

Согласно ст. 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных названным Кодексом, вправе обжаловать в порядке кассационного производства решение арбитражного суда первой инстанции, вступившее в законную силу, и (или) постановление арбитражного суда апелляционной инстанции полностью или в части.

В силу ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным названным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Из материалов дела усматривается, что 02.03.2009 была произведена реорганизация ответчика общества "Строительное объединение "УралТрансСиб" в форме слияния с обществом "Бурдорстрой". В результате реорганизации создано общество "Новые строительные технологии".

В силу п. 1 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

Исходя из ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Рассмотрев доводы заявителя кассационной жалобы, принимая во внимание, что до рассмотрения настоящего дела по правилам суда первой инстанции Семнадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке процессуального правопреемства произведена замена общества "Строительное объединение "УралТрансСиб" его правопреемником обществом "Новые строительные технологии", суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что у общества "Строительное объединение "УралТрансСиб" отсутствует право на обжалование постановление суда апелляционной инстанции от 07.07.2009 по делу N А50-20889/2008 Арбитражного суда Пермского края.

При таких обстоятельствах, поскольку обжалуемый судебный акт не принят о правах и обязанностях общества "Строительное объединение "УралТрансСиб", заявитель в силу ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не обладает правом на обжалование решения суда первой инстанции, производство по кассационной жалобе подлежит прекращению применительно к п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

производство по кассационной жалобе открытого акционерного общества "Строительное объединение "УралТрансСиб" на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2009 по делу N А50-20889/2008 Арбитражного суда Пермского края прекратить.

Определение может быть обжаловано в суд кассационной инстанции в месячный срок.