Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 октября 2009 г. N Ф09-7466/09-С4 Учитывая отсутствие в материалах дела надлежащих доказательств исполнения должником обязательств по договору поставки в части оплаты задолженности в спорной сумме, суд правомерно признал требование истца обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 20 октября 2009 г. N Ф09-7466/09-С4

Дело N А07-533/2009

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 апреля 2011 г. N Ф09-7466/09

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 31 августа 2010 г. N Ф09-7466/09-С4 по делу N А07-533/2009

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 ноября 2009 г. N Ф09-7466/09-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 1 октября 2009 г. N Ф09-7466/09-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 1 октября 2009 г. N Ф09-7466/09-С4

См. также Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2009 г. N 09АП-2107/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Лиходумовой С.Н., судей Дядченко Л.В., Сердитовой Е.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Байер" (далее - общество "Байер") на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.06.2009 о включении требования общества с ограниченной ответственностью "ТрансАгро" (далее - общество "ТрансАгро") в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Галс" (далее - общество "Галс") в рамках дела N А07-533/2009 по заявлению общества "Байер" о признании общества "Галс" несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Галс" - Ибрагимова М.В. (доверенность от 01.09.2009 N 01);

общества "ТрансАгро" - ГайсинаА.С. (доверенность от 15.08.2009 N 17).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.02.2009 в отношении общества "Галс" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ларкин А.Н. Сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении общества "Галс" опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 07.03.2009 N 41.

Общество "ТрансАгро" 03.04.2009 в порядке, предусмотренном ст. 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника его требования в сумме 74405583 руб. 53 коп., из них 4400000 руб. -задолженность по договору уступки права требования от 11.01.2009 N 13/01, 1775000 руб. - задолженность по договору уступки права требования от 11.01.2009 N 12/01, 1107860 руб. - задолженность по договору уступки права требования от 11.01.2009 N 11/01, 67122723 руб. 53 коп. - задолженность по договору уступки права требования от 27.10.2008 N 27/10-У.

Определением суда от 18.06.2009 (судья Михайлина О.Г.) требования общества "ТрансАгро" в сумме 74405583 руб. 53 коп. признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В порядке апелляционного производства определение суда не обжаловалось.

В кассационной жалобе общество "Байер" просит определение суда отменить в части признания обоснованными требований общества "ТрансАгро" в сумме 67122723 руб. 53 коп. по договору уступки права требования от 27.10.2008 N 27/10-У, ссылаясь на несоответствие вывода суда о наличии задолженности общества "Галс" перед обществом "ТрансАгро" по договору уступки права требования от 27.10.2008 N 27/10-У имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителя кассационной жалобы, акт сверки за период с 23.07.2008 по 30.09.2008 отражает движение активов по счетам баланса должника и общества "МакСтудия" и свидетельствует о том, что должник 23.07.2008 перечислил в адрес общества "МакСтудия" 67122723 руб. 53 коп., то есть полностью погасил задолженность по договору поставки от 20.05.2008 N 20/05-П, и, следовательно, подтверждает отсутствие задолженности общества "Галс" по договору поставки от 20.05.2008 N 20/05-П, в связи с чем по договору уступки права требования от 27.10.2008 N 27/10-У было передано несуществующее право требования, что свидетельствует о ничтожности договора.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий общества "Галс" Рыбалко Данил Алексеевич, общество "ТрансАгро" просят оставить без изменения определение суда, кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что из содержания акта сверки взаимных расчетов между обществом "Галс" и обществом "МакСтудия" не представляется возможным установить, прекращены ли обязательства по договору поставки от 20.05.2008 N 20/05-П, ошибочная ссылка суда на данный акт не привела к принятию неправильного судебного акта; первичные документы, переданные обществом "ТрансАгро": договор уступки права требования от 10.10.2008 N 26/12-У между первым кредитором - обществом "МакСтудия" и вторым кредитором - обществом с ограниченной ответственностью "Панорама" (далее - общество "Панорама"), договор поставки от 20.05.2008 N 20/05-П между обществом "МакСтудия" и обществом "Галс", товарная накладная от 27.06.2008 N 35, счет-фактура от 22.07.2008 и отсутствие возражений общества "Галс" в совокупности свидетельствуют о наличии задолженности общества "Галс" по договору уступки права требования от 27.10.2008 N 27/10-У.

В соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность определения суда первой инстанции в обжалуемой части исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как следует из материалов дела, общество "ТрансАгро" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества "Галс" требований в сумме 74405583 руб. 53 коп., из них 4400000 руб. - задолженность по договору уступки права требования от 11.01.2009 N 13/01, 1775000 руб. - задолженность по договору уступки права требования от 11.01.2009 N 12/01, 1107860 руб. - задолженность по договору уступки права требования от 11.01.2009 N 11/01, 67122723 руб. 53 коп. - задолженность по договору уступки права требования от 27.10.2008 N 27/10-У.

Согласно ст. 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

Временным управляющим в материалы дела представлен отзыв, в котором он признает задолженность в полном объеме.

Исследовав материалы дела и установив, что заявленные требования являются обоснованными, подтверждены надлежащими доказательствами, суд включил в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование общества "ТрансАгро" в сумме 74405583 руб. 53 коп., в том числе и требование в сумме 67122723 руб. 53 коп., составляющих задолженность по договору уступки права требования от 27.10.2008 N 27/10-У.

Как видно из материалов дела, между обществом "ТрансАгро" (новый кредитор), обществом "Панорама" (первоначальный кредитор) и обществом "Галс" (должник) заключен договор уступки права (требования) от 27.10.2008 N 27/10-У, по условиям которого общество "Панорама" уступает обществу "ТрансАгро" право требования оплаты в сумме 67122723 руб. 53 коп. по договору уступки права требования от 10.10.2008 N 26/12-У, заключенному между обществом "МакСтудия" и обществом "Панорама" на условиях, установленных указанным договором и существующих к моменту его фактического исполнения (п. 1.1 договора).

В соответствии со ст. 384, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

В п. 2.1 договора от 27.10.2008 N 27/10-У установлено, что первоначальный кредитор при подписании настоящего договора передал новому кредитору документы, удостоверяющие право требования задолженности, указанной в п. 1.1 договора; подписанием настоящего договора стороны подтверждают, что передача указанных документов произведена.

В материалы дела представлен договор уступки права требования от 10.10.2008 N 26/12-У, заключенный между обществом "МакСтудия", обществом "Панорама" и обществом "Галс", по условиям которого общество "МакСтудия" уступает обществу "Панорама" право требования оплаты в сумме 67122723 руб. 53 коп. по договору поставки от 20.05.2008 N 20/05-П, заключенному между обществом "МакСтудия" и обществом "Галс", на условиях, установленных указанным договором и существующих к моменту его фактического исполнения (п. 1.1 договора).

Также в материалы дела представлены договор поставки от 20.05.2008 N 20/05-П, в соответствии с которым общество "МакСтудия" продает обществу "Галс" комплект оборудования для молочно-товарной фермы общей стоимостью 356142862 руб. 11 коп., спецификация N 1 к договору с наименованием, количеством и стоимостью оборудования, товарная накладная от 27.06.2008 N 35 на поставку оборудования для молочно-товарной фермы на общую сумму 356142862 руб. 11 коп., счет-фактура от 27.06.2008 N 35, акт сверки взаимных расчетов между обществом "Галс" и обществом "МакСтудия" за период с 01.01.2008 по 22.07.2008 о наличии у общества "Галс" задолженности в сумме 67122723 руб. 53 коп., акт сверки за период с 23.07.2008 по 30.09.2008 об отсутствии задолженности у общества "Галс" перед обществом "МакСтудия".

Оценив в совокупности данные документы, суд установил, что в договоре уступки права (требования) от 27.10.2008 N 27/10-У определен предмет, объем передаваемого права, основание возникновения права. Условия п. 2.1 договора и представленные в материалы дела документы подтверждают факт переуступки обществу "ТрансАгро" права требования с должника оплаты в сумме 67122723 руб. 53 коп. по договору поставки от 20.05.2008 N 20/05-П.

Учитывая отсутствие в материалах дела надлежащих доказательств исполнения должником обязательств по договору поставки от 20.05.2008 N 20/05-П в части оплаты задолженности в сумме в сумме 67122723 руб. 53 коп., суд правомерно признал требование общества "ТрансАгро" обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на акт сверки между обществом "Галс" и обществом "МакСтудия" за период с 23.07.2008 по 30.09.2008 как на доказательство исполнения должником обязательств по договору поставки от 20.05.2008 N 20/05-П не принимается, поскольку акт сверки не содержит указаний ни на договор поставки от 20.05.2008 N 20/05-П, ни на первичные документы, на основании которых он составлен.

Выводы суда соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда является законным, отмене не подлежит.

Руководствуясь ст. 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.06.2009 по делу N А07-533/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Байер" - без удовлетворения.

Возвратить закрытому акционерному обществу "Байер" из федерального бюджета 1000 руб. госпошлины по кассационной жалобе, уплаченной по квитанции от 18.08.2009.