Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 1 декабря 2009 г. N Ф09-9433/09-С4 Установив отсутствие доказательств умышленности действий ответчика, направленных на введение истца в заблуждение относительно природы оспариваемой сделки или таких качеств продаваемой доли, которые значительно снижают возможности ее использования по назначению, суды обоснованно пришли к выводу об отсутствии оснований для признания предварительного договора купли-продажи элементов бизнеса с отменительными условиями недействительным как заключенного под влиянием заблуждения и правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 1 декабря 2009 г. N Ф09-9433/09-С4

Дело N А60-12192/2009-С1

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Крюкова А.Н., судей Матанцева И.В., Дядченко Л.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Быстрая Павла Геннадьевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 10.08.2009 по делу N А60-12192/2009-С1 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2009 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие Быстрай П.Г. и его представитель Мишин А.В. (доверенность от 07.10.2009).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Быстрай Павел Геннадьевич обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Иванцовой Татьяне Юрьевне о признании недействительным предварительного договора купли-продажи элементов бизнеса с отменительными условиями, заключенного между сторонами 25.11.2008.

Решением суда от 10.08.2009 (судья Черемных Л.Н.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2009 (судьи Григорьева Н.П., Хаснуллина Т.Н., Няшин В.А.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Быстрай Павел Геннадьевич просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, неполное исследование фактических обстоятельств дела. По мнению заявителя, суды неправильно квалифицировали договор от 25.11.2008, из условий которого видно, что указанный договор является договором о продаже предприятия как имущественного комплекса. Как считает заявитель, суды не учли, что ответчик Иванцова Т.Ю. знала о фактическом финансовом положении общества и умышленно не представила указанную информацию истцу, тем самым ввела покупателя в заблуждение относительно существенных условий оспариваемого договора, что является основанием для признания его недействительным в соответствии с п. 1 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, 25.11.2008 между Иванцовой Т.Ю. (продавец) и Быстраем П.Г. (покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи элементов бизнеса с отменительными условиями, согласно которому продавец передает, а покупатель принимает следующие элементы действующего бизнеса (консалтингового агентства общества с ограниченной ответственностью "Эй Би Си Консалтинг" (далее - "Эй Би Си Консалтинг"):

- права на 100% доли в уставном капитале общества "Эй Би Си Консалтинг";

- права на движимое имущество на балансе общества и иных имущественных прав общества (Приложение N 1);

- технологию ведения бизнеса, включая информацию по способам рекламы, поставщикам, клиентами и т. п. ;

- документы общества, действующие договоры и другие нематериальные фонды, согласно ведомости учета (Приложение N 2).

Согласно п. 2.1 договора стороны договариваются заключить:

- договор купли-продажи 41% долей в уставном капитале общества до 05.12.2008, но не позднее момента расчетов по 2 этапу в соответствии с порядком осуществления расчетов, указанным в п. 4.2 настоящего договора (общая доля покупателя в уставном капитале общества составит 41%, доля продавца - 59%);

- договор купли-продажи 59% долей не позднее момента расчетов по 3 этапу в соответствии с порядком осуществления расчетов, указанным в п. 4.2 настоящего договора (общая доля покупателя в уставном капитале общества составит 100%).

В соответствии с п. 4.1 предварительного договора купли-продажи элементов бизнеса с отменительными условиями от 25.11.2008, продаваемая совокупность элементов бизнеса оценена в твердой сумме 1100000 руб., НДС не предусмотрен, в том числе:

450000 руб. - стоимость договора купли-продажи 41% доли в уставном капитале общества;

450000 руб. - стоимость договора купли-продажи 59% доли в уставном капитале общества;

200000 руб. - стоимость выполнения условия по подтверждению доходов общества продавцом за четвертый этап расчетов по настоящему договору.

В соответствии с условиями предварительного договора от 25.11.2008 между Быстраем П.Г. (покупатель) и Иванцовой Т.Ю. (продавец) был заключен основной договор от 25.11.2008 купли-продажи 41% доли в уставном капитале общества "Эй Би Си Консалтинг". В учредительные документы общества и в Единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения относительно участников общества.

Быстрай П.Г., ссылаясь на то, что предварительный договор от 25.11.2008 является недействительным, поскольку при его заключении истец заблуждался относительно природы сделки и качеств ее предмета, а также был введен ответчиком в заблуждение относительно размера имевшихся у предприятия финансовых обязательств, обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суды первой и апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, обоснованно исходили из следующего.

Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 1 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Согласно п. 1 ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Исследовав условия предварительного договора от 25.11.2008, исходя из буквального толкования его условий (ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации), суды установили, что предметом названного договора является соглашение о заключении в установленные сроки договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества "Эй Би Си Консалтинг", условий о том, что предметом данного договора является соглашение о заключении договора купли-продажи предприятия как имущественного комплекса, договор не содержит.

При этом, как указано судами, факт последующего заключения Быстраем П.Г. договора от 25.11.2008 купли-продажи 41% доли в уставном капитале общества "Эй Би Си Консалтинг" свидетельствует об отсутствии заблуждений со стороны истца относительно природы сделки либо ее тождества.

Из материалов дела видно, что, обосновывая заявленные требования, фактически истец ссылается на заблуждение относительно качеств предмета основного договора - купли-продажи доли в уставном капитале общества, указывая на наличие у общества "Эй Би Си Консалтинг" кредиторской задолженности, о которой ему не было известно на момент заключения предварительного договора от 25.11.2008.

Судами установлено, задолженность общества "Эй Би Си Консалтинг", указанная в приложении N 2 к предварительному договору от 25.11.2008, не соответствует действительной задолженности названного общества перед бюджетом и внебюджетными фондами, а также по заработной плате (т. 1, л.д. 32). Вместе с тем доказательства, подтверждающие то, что действия ответчика при заключении договора были направлены на введение истца в заблуждение относительно действительного финансового положения общества, а также свидетельствующие об отказе ответчика в предоставлении истцу информации (в том числе бухгалтерской и налоговой отчетности) об обществе, судам представлены не были (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Указанные обстоятельства Быстраем П.Г. не опровергнуты.

С учетом изложенного правомерен вывод судов о том, что отсутствие в договоре от 25.11.2008 сведений о наличии действительной задолженности общества "Эй Би Си Консалтинг" свидетельствует лишь о наличии волеизъявления сторон на включение или невключение тех или иных условий в договор.

При таких обстоятельствах, исследовав материалы дела в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и установив отсутствие доказательств умышленности действий ответчика, направленных на введение Быстрая П.Г. в заблуждение относительно природы оспариваемой сделки или таких качеств продаваемой доли, которые значительно снижают возможности ее использования по назначению, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу об отсутствии оснований для признания предварительного договора от 25.11.2008 недействительным как заключенного под влиянием заблуждения и правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, оснований для которой у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными и обоснованными, оснований для их отмены не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 10.08.2009 по делу N А60-12192/2009-С1 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Быстрая Павла Геннадьевича - без удовлетворения.