Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 февраля 2009 г. N Ф09-393/09-С5 Суд отказал в признании недействительной сделки договора мены оборудования, поскольку не доказан мнимый характер договора в силу документального подтверждения наступления правовых последствий данной сделки, при этом отклонен довод истца об имеющем место внеочередном удовлетворении требований кредитора, так как доказательств, свидетельствующих о том, что на дату подписания спорного договора ответчик выступал кредитором истца, не представлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 16 февраля 2009 г. N Ф09-393/09-С5

Дело N А76-2208/2008-24-220

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 октября 2007 г. N Ф09-8050/07-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Пановой Л.А., судей Вербенко Т.Л., Гайдука А.А.,

рассмотрел в судебном заседании жалобу общества с ограниченной ответственностью "ННТ-Фарма" (далее - общество "ННТ-Фарма") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.07.2008 по делу N А76-2208/2008-24-220 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2008 по указанному делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "ННТ-Фарма" - Садомова А.В. (доверенность от 08.12.2008); Танцорова Г.Н. (доверенность от 13.02.2009)

общества с ограниченной ответственностью "Трейд групп" (далее - общество "Трейд групп") - Грубенко Ю.В. (доверенность от 21.05.2007).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения соответствующей информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Ходатайство Сбербанка России в лице Ульяновского отделения N 8588 об отложении рассмотрения кассационной жалобы отклонено, поскольку причина, на которую ссылается заявитель в обоснование ходатайства, не может быть признана уважительной (ч. 3 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ходатайство общества "ННТ-Фарма" об отложении дела с учетом пояснений в порядке ст. 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отклонено в связи с установленными статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ограничениями компетенции суда кассационной инстанции.

Общество "ННТ-Фарма" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Союзкотломаш" о признании недействительной ничтожной сделки договора мены оборудования от 13.04.2005 N 26.

Определениями от 05.03.2008, от 20.05.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Сбербанк России в лице Ульяновского отделения N 8588, общество с ограниченной ответственностью "Медимпекс" и Дробышев А.А.

Протокольным определением от 01.07.2008 в связи со сменой наименования обществом с ограниченной ответственностью "Союзкотломаш" наименование ответчика изменено на общество "Трейд групп".

Решением от 07.07.2008 (судья Ефимов А.В.) в удовлетворении иска отказано. Постановлением от 05.11.2008 (судьи Рачков В.В., Логиновских Л.Л., Карпусенко С.А.) решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "ННТ-Фарма" просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на неполное выяснение судами обеих инстанций обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение ст. 53, 168, 181, 183, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 68, 71, 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом заявитель полагает, что сделка ничтожна в силу ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению общества "ННТ-Фарма" суд не исследовал признаки ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Общество "Трейд групп" и общество "Медимпекс" с доводами заявителя, изложенными в кассационной жалобе не согласны, решение и постановление считают законными и обоснованными.

Как установлено судом при рассмотрении дела, в рамках договора от 13.04.2005 общество "ННТ-Фарма" и общество "Союзкотломаш" согласовали обмен указанного в спецификациях N 1,2 оборудования и материалов на сумму 55521500 руб. Факт передачи имущества подтвержден актами приемки-передачи оборудования от 16.05.2005.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.04.2006 общество "ННТ-Фарма" признано несостоятельным (банкротом). Определением от 04.05.2006 конкурсным управляющим общества "ННТ-Фарма" утвержден Володин А.Г.

Обращаясь в арбитражный суд на основании ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 160, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации с иском о признании договора от 13.04.2005 недействительным, конкурсный управляющий указал на подписание приложений к договору мены, актов приемки-передачи оборудования неуполномоченным лицом, мнимый характер сделки, предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими, а также на отчуждение имущества, являющегося предметом залога.

Судом первой инстанции установлено, что договор мены от 13.04.2005 подписан со стороны "ННТ-Фарма" президентом Кузнецовым А.В. приложения N 1,2 к договору, а также акты приемки-передачи оборудования от 16.05.2005 -вице президентом Табакиным С.В.

Отклоняя довод истца о подписании приложений к договору мены и актов приемки-передачи оборудования неуполномоченным лицом, арбитражный суд пришел к выводу о последующем одобрении обществом "ННТ-Фарма" сделки (ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, следует отметить, что факт подписания сделки неуполномоченным лицом не влечет за собой ее недействительности и порождает иные правовые последствия.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, правомерно исходил из отсутствия оснований для признания с договора от 13.04.2005 ничтожным в силу ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обращаясь с иском о признании сделок недействительными по основаниям, указанным в ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязан доказать факты, указывающие на совершение договора мены лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Изучив договор хранения от 16.05.2005, вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-1026/2007-22-202, договоры купли-продажи от 16.02.2006 N 48, от 17.10.2006 N 1/10, арбитражный суд пришел к выводу о недоказанности мнимого характера договора мены от 13.04.2005, поскольку документально подтверждено наступление правовых последствий данной сделки.

Анализ представленных истцом на обозрение суда документов не позволил установить, что спорное оборудование было ранее передано Ульяновскому отделению Сбербанка России N 8588 на основании договоров залога от 16.06.2003 N 175, от 19.09.2003, от 01.10.2003 N 318.

Кроме того, судом первой инстанции правильно отмечено, что закон не запрещает отчуждение заложенного имущества. В соответствии со ст. 353 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате отчуждения этого имущества не прекращает прав залогодержателя; залог сохраняет силу.

Довод общества "ННТ-Фарма" о несоответствии договора от 13.04.2005 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и имеющем место внеочередном удовлетворении требований кредитора общества отклонен судами обеих инстанций обоснованно.

Доказательств, свидетельствующих о том, что общество "Союзкотломаш" на дату подписания договора мены выступало кредитором общества "ННТ-Фарма", не представлено. В перечень организаций-кредиторов должника, составленный по состоянию на 01.04.2005, общество "Союзкотломаш" не включено. Кроме того, отсутствуют сведения о нарушении договором мены прав кредиторов общества "ННТ-Фарма" (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, с учетом заявленных истцом требований выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для признания договора мены оборудования от 13.04.2005 недействительной сделкой следует признать правильными.

Обстоятельства дела всесторонне и полно исследованы судами первой и апелляционной инстанций, доказательствам дана надлежащая правовая оценка (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

По смыслу приведенной нормы риск непредставления доказательств в обоснование своих требований в суд первой инстанции несет истец как сторона, не совершившая названное процессуальное действие.

Согласно ч. 3 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания, если иное не установлено Кодексом.

Довод общества "ННТ-Фарма" о причинении истцу ущерба и ничтожности договора мены от 13.04.2005 по основаниям, предусмотренным ст. 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не был заявлен истцом при рассмотрении дела в суде первой инстанции по существу, в связи с чем, во внимание не принимается.

Применение судом первой инстанции норм Гражданского кодекса Российской Федерации, касающихся сроков исковой давности ошибочно.

В силу п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре. Между тем с заявлением о пропуске срока исковой давности обратилось лицо, привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, которое процессуальным статусом стороны не обладает (п. 3, 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18). Однако указанное нарушение не повлекло за собой принятие неправильного судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены решения и постановления в порядке, предусмотренном ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. Обжалуемые судебные акты отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.07.2008 по делу N А76-2208/2008-24-220 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2008 по указанному делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ННТ-Фарма" - без удовлетворения.