Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 декабря 2009 г. N Ф09-10284/09-С4 У налогового органа не имелось оснований для отказа в государственной регистрации сведений о создании юридического лица путем реорганизации в форме слияния, а также изменений, вносимых в учредительные документы общества, поскольку заявителем в надлежащий регистрирующий орган были представлены все необходимые документы, доказательств наличия на дату государственной регистрации информации о недостоверности сведений, содержащихся в представленных документах, материалы дела не содержат (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 21 декабря 2009 г. N Ф09-10284/09-С4

Дело N А60-13680/09-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Матанцева И.В., судей Кондратьевой Л.И., Дядченко Л.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан (далее -Межрайонная инспекция N 39) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.07.2009 по делу N А60-13680/09-С5 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2009 по тому же делу по заявлению Межрайонной инспекции N 39 о признании недействительными регистрационных действий, произведенных Инспекцией Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (далее - Инспекция).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Межрайонной инспекции N 39 - Алмаев А.Р. (доверенность от 26.01.2009 N 058);

Инспекции - Мочалин В.А. (доверенность от 09.09.2009 N 7076);

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 31 по Республике Башкортостан (далее - Межрайонная инспекция N 31) - Хабибуллин P.M. (доверенность от 11.01.2009 N 14880/14).

Представители других лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

Межрайонная инспекция N 39 обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительными записи ГРН 1086658025354 о регистрации изменений в Единый государственный реестр юридических лиц ввиду ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Екатеринбургский мясокомбинат" (далее - общество "Екатеринбургский мясокомбинат"), общества с ограниченной ответственностью "Екатеринбургская мясная компания" (далее - общество "Екатеринбургская мясная компания"), общества с ограниченной ответственностью "Мясокомбинат-Снаб" (далее - общество "Мясокомбинат-Снаб") в связи с реорганизацией в форме слияния и создания общества с ограниченной ответственностью "Уральский мясокомбинат" (далее - общество "Уральский мясокомбинат"), а также записи ГРН 2086658172038 о регистрации изменений места нахождения юридического лица (450027, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Трамвайная, 5а).

Определениями от 23.04.2009, 10.06.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены общество "Уральский мясокомбинат", Межрайонная инспекция N 31, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве, общество с ограниченной ответственностью "Промстрой-инвест", общество с ограниченной ответственностью "Бизнес Плюс", Ведрова Л.Н., Исаев Н.П., Юзеева Т.М.

Решением суда от 29.07.2009 (судья Хачев И.В.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2009 (судьи Риб Л.X., Васева Е.Е., Мещерякова Т.И.) решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Межрайонная инспекция N 39 просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на неверное толкование судами норм материального права. Как полагает заявитель кассационной жалобы, необходимым условием проведения государственной регистрации является не только предоставление заявителем полного пакета документов, но и их достоверность, поскольку внесение в государственный реестр недостоверных сведений недопустимо, Заявитель утверждает, что представленный для государственной регистрации юридического лица, создаваемого в форме слияния, передаточный акт общества "Екатеринбургский мясокомбинат" содержит недостоверные сведения о передаваемом имуществе и отсутствии задолженности по платежам в бюджет, кроме того, в регистрационном деле отсутствуют доказательства уведомления кредиторов о проводимой реорганизации; полагает, что в данном случае реорганизация произведена с целью уклонения от уплаты обязательных платежей, общество "Уральский мясокомбинат" с момента регистрации экономическую деятельности не осуществляет, налоговую отчетность не предоставляет, по месту регистрации отсутствует. Также заявитель указывает, что решение о реорганизации неправомерно принято руководителем общества "Екатеринбургский мясокомбинат" в ходе процедуры банкротства - наблюдения.

Как следует из материалов дела, участниками обществ "Екатеринбургский мясокомбинат", "Екатеринбургская мясная компания", "Мясокомбинат-Снаб" соответственно 12.02.2008, 05.05.2008, 05.05.2008 приняты решения о реорганизации указанных обществ в форме слияния и создания в результате реорганизации общества "Уральский мясокомбинат". На основании указанных решений утверждены и подписаны договор о слиянии от 05.05.2008 и передаточные акты от 16.06.2008.

В Инспекцию 15.07.2008 представлено заявление по форме Р12001 о государственной регистрации юридического лица общества "Уральский мясокомбинат", создаваемого путем реорганизации в форме слияния обществ "Екатеринбургский мясокомбинат", "Екатеринбургская мясная компания", "Мясокомбинат-Снаб". К заявлению приложены решения участников указанных обществ о реорганизации, об утверждении договора о слиянии, передаточного акта, устава общества "Уральский мясокомбинат", договор о слиянии, передаточные акты, устав общества "Уральский мясокомбинат", доказательства публикации сообщений о реорганизации вышеназванных обществ путем слияния, справки об отсутствии кредиторов, сообщения в налоговые органы по форме N С-09-4, справки территориальных органов Пенсионного фонда Российской Федерации, документ об уплате государственной пошлины.

По результатам рассмотрения заявления и приложенных к нему документов Инспекцией принято решение от 22.07.2008 N 7815 о государственной регистрации сведений о создании юридического лица путем реорганизации в форме слияния. В Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись ОГРН 1086658025354 о создании общества "Уральский мясокомбинат", а также записи о прекращении деятельности обществ "Екатеринбургский мясокомбинат", "Екатеринбургская мясная компания", "Мясокомбинат-Снаб".

Решением общего собрания участников общества "Уральский мясокомбинат" от 22.07.2008 изменено место нахождения общества, новым местом нахождения установлена Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Трамвайная, 5а, в связи с этим утверждена новая редакция устава.

Обществом "Уральский мясокомбинат" 25.07.2008 в Инспекцию представлены документы для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в том числе, заявление по форме N Р13001, протокол общего собрания участников от 22.07.2008 N 2, устав общества в новой редакции, документ об уплате государственной пошлины.

Рассмотрев представленный пакет документов, Инспекция приняла решение от 01.08.2008 N 8060 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. В Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись ГРН 2086658172038.

В связи с измерением места нахождения общества "Уральский мясокомбинат" его регистрационное дело передано в Межрайонную инспекцию N 31.

Последней была проведена проверка соответствия фактических и документальных данных о юридическом адресе, в результате которой установлено, что общество "Уральский мясокомбинат" по указанному в учредительных документах адресу: г. Уфа, ул. Трамвайная, 5а не располагается, договора аренды нежилых помещений с собственником здания не заключало.

На основании распоряжения Управления Федеральной налоговой службы по Республике Башкортостан от 18.12.2008 N 19-08/171 регистрационные дела, хранящиеся в Межрайонной инспекции N 31, переданы в Межрайонную инспекцию N 39.

Ссылаясь на то, что вышеназванные регистрационные действия произведены Инспекцией на основании документов, содержащих недостоверную информацию, что противоречит требованиям закона и нарушает интересы заявителя, Межрайонная инспекция N 39 обратилась в суд с настоящим заявлением.

Согласно ч. 2 и. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственные органы вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признаний недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если они полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Соответственно, в предмет доказывания по делу о признании незаконным решения о государственной регистрации юридического лица входит нарушение регистрирующим органом требований закона при осуществлении государственной регистрации, а также нарушение прав и законных интересов заявителя либо нарушение публичных интересов.

В соответствии со ст. 14 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (в форме преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации; учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации; решение о реорганизации юридического лица; договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами; передаточный акт или разделительный баланс; документ об уплате государственной пошлины; документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений, предусмотренных Федеральным законом "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования".

В заявлении подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации.

Согласно ст. 11 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об yплате государственной пошлины.

В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Таким образом, при рассмотрении дела суды обоснованно исходили из того, что обязанность по предоставлению достоверной информации о юридическом лице возложена Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" на заявителя при государственной регистрации. Нормы названного Федерального закона не обязывают регистрирующий орган проверять достоверность указанных сведений.

Решение о государственной регистрации принимается регистрирующим органом на основании представленных документов и является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр.

Согласно п. 1 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц индивидуальных предпринимателей" отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов или представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Иных правовых оснований для отказа в государственной регистрации Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не предусмотрено.

Исследовав и оценив представленные доказательства, суды установили, что для государственной регистрации общества "Уральский мясокомбинат", созданного путем реорганизации в форме слияния, а также изменений, вносимых в его учредительные документы, заявителем в надлежащий регистрирующий орган были представлены все необходимые документы, предусмотренные п. 1 ст. 14, п. 1 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Доказательств наличия у регистрирующего органа на дату государственной регистрации информации о недостоверности сведений, содержащихся в представленных документах, материалы дела не содержат. Представленные документы, в том числе решения участников реорганизуемых обществ либо вновь созданного общества, заинтересованными лицами не оспорены и в установленном законом порядке недействительными не признаны

С учетом изложенного у Инспекции не имелось оснований для отказа в государственной регистрации сведений о создании юридического лица путем реорганизации в форме слияния, а также изменений, вносимых в учредительные документы общества "Уральский мясокомбинат". Нарушение Инспекцией требований закона при осуществлении оспариваемых регистрационных действий материалами дела не подтверждается.

При таких обстоятельствах вывод судов об отсутствии оснований для удовлетворения требований Межрайонной инспекции N 39 является правильным.

Ссылка заявителя на проведение реорганизации общества "Екатеринбургский мясокомбинат" в период процедуры банкротства являлась предметом исследования и оценки судов обеих инстанций. При этом суды обоснованно исходили из того, что в данном случае указанное обстоятельство само по себе не является основанием для признания оспариваемых регистрационных действий недействительными, поскольку в настоящее время дело о банкротстве в отношении общества "Екатеринбургский мясокомбинат" прекращено. Кроме того, поскольку в силу универсального правопреемства его обязательства перешли к обществу "Уральский мясокомбинат", нарушения каких-либо прав кредиторов не усматривается.

Иные доводы Межрайонной инспекции N 39, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке фактических обстоятельств дела. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, исследованы и получили надлежащую правовую оценку. Оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

На основании изложенного решение суда первой инстанции от 29.07.2009 и постановление суда апелляционной инстанции от 09.10.2009 являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.07.2009 по делу N А60-13680/09-С5 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан - без удовлетворения.