Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 января 2010 г. N Ф09-10148/09-С6 по делу N А76-7327/2009-65-20 В проведении государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости отказано правомерно, учитывая, что договор купли-продажи указанного имущества является незаключенным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 20 января 2010 г. N Ф09-10148/09-С6 по делу N А76-7327/2009-65-20

Дело N А76-7327/2009-65-20

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Маликовой Э.М., судей Мындря Д.И., Купреенкова В.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Золотая рыбка" (далее - общество "Золотая рыбка") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.08.2009 по делу N А76-7327/2009-65-20 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2009 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители общества "Золотая рыбка" - Колесников С.И. (доверенность от 11.01.2010); Дерин С.Г. (доверенность от 11.01.2010).

Общество "Золотая рыбка" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области к открытому акционерному обществу "Челябинский металлургический комбинат" (далее - общество "Мечел") с иском о проведении государственной регистрации перехода права собственности на следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Челябинск, ул. 2-я Павелецкая, д. 14:

- нежилое здание - проходная одноэтажная с ограждением, инвентарный номер 39018, литера 60, количество этажей - 1, площадью 7,6 кв.м;

- нежилое здание - газгольдер, инвентарный номер 39018, литера 59, количество этажей - 1, подземных - 1, площадью - 1355,3 кв.м;

- нежилое здание - двухэтажное здание с гаражом, инвентарный номер 39018, литеры 59/1 - 59/3, количество этажей: 59/1 - 2, 59/2 - 1, 59/3 - 1, подземных 59/1 - 2, площадью 866,9 кв.м;

- сооружение - проходная одноэтажная с ограждением, инвентарный номер 39018, литеры 61, 62, 63, площадью 395,2 кв.м;

- нежилое здание - универсальное сборно-разборное здание, инвентарный номер 39018, литера 59/4, количество этажей - 1, подземных этажей - 1, общей площадью 1297,0 кв.м;

- - нежилое здание - универсальное сборно-разборное здание, инвентарный номер 39018, литера 59/5, количество этажей - 1, подземных этажей - 0, общей площадью 187,2 кв.м

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной регистрационной службы по Челябинской области (далее - Управление регистрационной службы), общество с ограниченной ответственностью "Дорстроймет" (далее - общество "Дорстроймет"), Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Челябинской области (территориальное управление).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 14.08.2009 (судья Воронов В.П.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Общество с ограниченной ответственностью "Предприятие "Углекислота" (далее - общество "Углекислота") в порядке, предусмотренном ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение суда первой инстанции от 14.08.2009.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2009 (судьи Пивоварова Л.В., Баканов В.В., Соколова Т.В.) производство по апелляционной жалобе общества "Углекислота" прекращено на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как заявитель апелляционной жалобы не является заинтересованным лицом в соответствии со ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14.12.2009 (судьи Маликова Э.М., Мындря Д.И., Купреенков В.А.) определение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2009 по делу N А76-7327/2009 Арбитражного суда Челябинской области оставлено без изменения.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2009 (судьи Пивоварова Л.В., Баканов В.В., Соколова Т.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Золотая рыбка" просит решение и постановление отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судами положений ст. 554 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам. Заявитель не согласен с выводом судов о незаключенности договора и полагает, что его текст, а также приложения к договору, отчеты об оценке и иные имеющиеся в материалах дела доказательства в совокупности позволяют установить предмет договора. При этом, по мнению заявителя, отсутствие в приложении ссылки на договор само по себе не свидетельствует о том, что данные приложения не относятся к договору.

Кроме того, общество "Золотая рыбка" полагает, что судом апелляционной инстанции были нарушены положения ст. 51, 135 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку им не был разрешен вопрос о процессуальном статусе общества "Углекислота".

В отзыве на кассационную жалобу общество "Мечел" возражает против изложенных в ней доводов, считает их несостоятельными, просит оставить в силе обжалуемый судебный акт.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Мечел" (продавец) и АОЗТ научно-производственное предприятие "Дорстроймет" (покупатель) 26.11.1996 подписан договор купли-продажи N 787А, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя принадлежащее ему имущество, которое включает в себя основные и оборотные средства и остатки рыбы, а покупатель обязуется принять и оплатить названное имущество (т. 1, л.д. 11-13). В п. 1.2 данного договора указано, что сведения об имуществе указаны в приложении.

Согласно п. 2.1 договора купли-продажи стоимость имущества составила 2500000000 руб., в том числе НДС. В п. 2.2. указанного договора также имеется отсылка к договору от 15.10.1996 с фирмой "Оценка-Консалтинг" и другим прилагающимся документам.

Имущество, названное в п. 1.2 договора, должно быть передано покупателю до 01.12.1996 (п. 4.1 договора купли-продажи от 26.11.1996). В п. 10.2 названного договора также установлено, что к нему прилагается акт приема-передачи.

Между АОЗТ научно-производственное предприятие "Дорстроймет" и обществом "Золотая рыбка" 26.12.1996 подписан договор цессии (т. 1, л.д. 14, 15). По условиям названного договора общество "Дорстроймет" уступает, а общество "Золотая рыбка" принимает в полном объеме права и обязанности по договору от 26.11.1996 N 787А, заключенному между обществами "Дорстроймет" и "Мечел". За уступаемые права по договору, указанному в п. 1.1 договора цессии, общество "Золотая рыбка" оплачивает обществу "Дорстроймет" компенсацию в размере 2500000000 руб. путем зачета встречного требования за поставку товарной рыбы (п. 1.2 договора цессии от 26.12.1996).

Общество "Золотая рыбка" приобретает права и обязанности покупателя по договору от 26.11.1996 N 787А после заключения договора цессии от 26.12.1996 (п. 2.1). В этом же пункте договора цессии указано, что общества "Золотая рыбка" и "Дорстроймет" принимают участие в приеме-передаче имущества от общества "Мечел", при этом передача имущества от данного общества обществу "Золотая рыбка" и фактическое получение имущества в собственность производятся последним непосредственно по акту приема-передачи имущества.

Общество "Золотая рыбка" 02.02.2009 направило обществу "Мечел" письмо N 28 (т. 1, л.д. 92) с просьбой направить своего представителя в Металлургический районный сектор Управления регистрационной службы 10.02.2009 для государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимого имущества (проходные площадью 7,6 кв.м, 395,2 кв.м, газгольдер площадью 1355,3 кв.м, двухэтажное здание с гаражом площадью 866,9 кв.м, универсальные сборно-разборные здания площадью 1297 кв.м и 187,2 кв.м).

Общество "Золотая рыбка", полагая, что данное общество необоснованно уклоняется от обращения в регистрирующий орган с заявлением о проведении государственной регистрации перехода права собственности на указанные объекты недвижимого имущества, на основании ст. 165, 209, 218, 551 Гражданского кодекса Российской Федерации обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с названным иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно п. 1, 2 ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам.

Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества (п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

На основании ст. 554 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества. При отсутствии этих данных в договоре условие о недвижимом имуществе, подлежащем передаче, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Оценив содержание договора купли-продажи от 26.11.1996 N 787А по правилам, предусмотренным ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иные имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, судами сделан вывод о том, что данный договор является незаключенным. При этом судами приняты во внимание следующие обстоятельства.

Как следует из содержания п. 1.2 договора купли-продажи от 26.11.1996, имущество, подлежащее передаче от продавца к покупателю, должно быть указано в приложении к данному договору (т. 1, л.д. 11). В то же время судами установлено, что такого приложения истцом не представлено.

Отчет об оценке, на который имеется ссылка в п. 2.2 договора купли-продажи, касается цены договора, а не его предмета, в связи с чем суды сделали вывод о том, что указанный документ не может идентифицировать передаваемое по договору купли-продажи от 26.11.1996 имущество.

Имеющиеся в материалах дела приложения к отчету об оценке I, II, III, IV, V, VI, VII, VIII (т. 1, л.д. 41-66) судами не приняты во внимание, так как указанные приложения не содержат каких-либо указаний на то, что они является неотъемлемой частью договора купли-продажи от 26.11.1996 N 787А, составлены во исполнение его условий и согласованы сторонами данного договора. По этой же причине судами не приняты и акты приемки-передачи основных фондов ЦТР (т. 1, л.д. 21-24) и оборотных средств (т. 1, л.д. 16-20).

Кроме того, судами установлено, что объекты, указанные в исковом заявлении общества "Золотая рыбка", по своим характеристикам не тождественны тем объектам, которые указаны в актах и приложениях к отчету об оценке. Так, согласно данным приложения I к отчету об оценке площадь газгольдера составляет 1227 кв.м, объем - 13677 куб.м (т. 1, л.д. 43), в то время как по данным кадастрового паспорта газгольдера его площадь составляет 1355,30 кв.м (т. 1, л.д. 73).

Установив указанные обстоятельства, а также принимая во внимание, что незаключенный договор не порождает правовых последствий и не может являться основанием для проведения государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимого имущества, суды отказали в удовлетворении исковых требований общества "Золотая рыбка".

При этом суд апелляционной инстанции правильно указал, что нахождение спорного имущества во владении общества "Золотая рыбка" не имеет правового значения для рассматриваемого спора.

Довод заявителя о том, что имеющиеся в материалах дела доказательства в совокупности позволяют сделать вывод о согласованности сторонами предмета договора купли-продажи от 26.11.1996, подлежит отклонению как направленный на переоценку указанных доказательств и сделанных на их основании выводов, что в силу положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Не может быть признана обоснованной и ссылка заявителя на нарушение судами норм процессуального права. Обществом "Золотая рыбка" не представлены доказательства, свидетельствующие об отсутствии у него возможности заявить от своего имени ходатайства о приобщении документов, о вызове свидетелей и направлении судебного поручения в арбитражный суд иного субъекта Российской Федерации.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.08.2009 по делу N А76-7327/2009-65-20 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Золотая рыбка" - без удовлетворения.