Решение Арбитражного суда Свердловской области от 27 июля 2010 г. N А60-11628/2010-С4 Суд признал недействительным решение общего собрания учредителей общества, поскольку оно принято с существенными нарушениями требований закона, выразившимися в несоблюдении порядка созыва общего собрания участников, в принятии решений в отсутствие участника общества, не извещенного о проведении собрания, и в отсутствие необходимого кворума, что привело к нарушению законных прав и интересов истца, как участника общества, не участвовавшего в общем собрании, учитывая, что голосование истца могло повлиять на результаты голосования (извлечение)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 27 июля 2010 г. N А60-11628/2010-С4

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 января 2011 г. N Ф09-11041/10-С4 по делу N А60-11628/2010-С4 настоящее решение оставлено без изменения

См. также Решение Арбитражного суда Свердловской области от 17 мая 2012 г. N А60-54906/2011

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 ноября 2011 г. N 17АП-10524/11

См. также Решение Арбитражного суда Свердловской области от 30 августа 2011 г. N А60-18815/2011

Резолютивная часть решения объявлена 20 июля 2010 года.

Полный текст решения изготовлен 27 июля 2010 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи при ведении протокола судебного заседания помощником судьи, рассмотрел в судебном заседании дело А60-11628/201010-С4 по иску Армишевой Снежаны Александровны к обществу с ограниченной ответственностью Группа компаний "Реввер", Инспекции Федеральной налоговой службы России по Чкаловскому району г.Екатеринбурга

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика Червоткин Игорь Николаевич, Житник Валерий Тимофеевич, Зиновьев Владимир Иванович

о признании недействительным решения общего собрания от 14.12.2009 учредителей ООО "Группа компаний "Реввер" и записей в едином государственном реестре юридических лиц

при участии в судебном заседании:

от истца: Михайлова Н.А. - представитель, нотариально удостоверенная доверенность от 24.03.2009 года N 1-347,

от ответчиков: Булатов А.В. - представитель ООО "Группа компаний "Реввер", доверенность от 01.02.2010 года, Харманаева А.В. - представитель ИФНС по Чкаловскому району, доверенность от 02.06.2010 года N 04-13/19444,

от третьих лиц: Червоткин И.Н. - паспорт, от остальных не явились, уведомлены.

Участвующим в деле лицам процессуальные права и обязанности разъяснены, отводов составу суда не заявлено.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением:

- о признании незаконным решения о государственной регистрации N 1897 от 03.03.2010г., принятое Инспекцией Федеральной налоговой службы по Чкаловскому району г.Екатеринбурга и внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи ГРН 2106674066497;

- о признании незаконным решения о государственной регистрации N 1896 от 03.03.2010г., принятое Инспекцией Федеральной налоговой службы по Чкаловскому району г.Екатеринбурга и внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи ГРН обществу с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Реввер"(ИНН 6658226230, ОГРН 1069658027405);

- о признании недействительным решения общего собрания от 14.12.2009 года участников ООО "Группа компаний "Реввер".

В предварительном судебном заседании истец уточнил, что оспаривает все решения общего собрания участников от 14.12.2009 года, на котором Армишева С.А. была исключена из общества в связи с неоплатой доли в уставном капитале, поскольку не была уведомлена о проведении собрания.

Суд принял заявление об уточнении в порядке, определенном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно ч. 1 ст. 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора.

Суд предпринял меры к применению сторон и предложил сторонам обратиться за содействием к посреднику в целях урегулирования спора.

Истец и ООО "Группа компаний "Реввер" заявили об отказе от внесудебного урегулирования спора миром, к процедуре медиации стороны не обращались, условия мирового соглашения не обсуждали.

ООО "Группа компаний "Реввер" заявило о фальсификации документов об оплате доли Армишевой С.А. - квитанций к приходно-кассовым ордерам N 1, 7, поскольку указанные документы недостоверны, реального движения денежных средств по ним не было (согласно сведениям из банка), оттиск печати на квитанциях сфальсифицирован (не соответствует оттиску печати на протоколе N 3 от 02.12.2006 года и бухгалтерском балансе общества от 31.12.2009 года), также заявитель ходатайства высказал сомнения по поводу даты составления квитанций.

Согласно ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления, исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу, проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

Судом в порядке, предусмотренном ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявителю ходатайства разъяснены уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательства по ст. 129, 306 Уголовного кодекса Российской Федерации, о чем представитель ООО "Группа компаний "Ревер" расписался в протоколе судебного заседания.

Михайлова Н.А., представитель Армишевой С.А. (нотариально удостоверенная доверенность от 24.03.2009 года, в реестре N 1-347), предупреждена об уголовной ответственности, предусмотренной ст. 303 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Истец отказался исключать квитанции N 1 и 7 из числа доказательств, представленных им по настоящему делу, пояснил, что фальсификации не было. Кроме того, истец указал, что Армишева С.А. производила оплату только той части доли в обществе, которую она приобрела при создании общества (30%), остальные 20% доли она получила от других участников на основании договора купли-продажи долей.

При таких обстоятельствах арбитражный суд в порядке, предусмотренном ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства.

ООО "Группа компаний "Реввер" не заявило о проведении экспертизы сфальсифицированных документов, пояснив, что проверка может быть проведена с помощью других доказательств (документы об инвентаризации, проведенной в обществе, сведениями, предоставленными из банка (образец печати на карточке предприятия)).

Истец исковые требования поддержал, пояснил, что оспаривает решение общего собрания участников от 14.12.2009 года, поскольку ООО Группа компания "Реввер" нарушило права истца, истец не был уведомлен о проведении общего собрания.

ООО Группа компания "Реввер" пояснило, что в настоящее время Армишева С.А. исключена из состава участников общества, ее доля перешла обществу и была перераспределена между участниками общества. В настоящее время в обществе два новых участника Зиновьев В.И. и Житник В.Т., поэтому ее не извещали о предстоящем собрании. В результате проведенной в обществе инвентаризации был выявлен факт неоплаты Армишевой С.А. доли в уставном капитале общества, вследствие чего было выдано распоряжение от 10.12.2009 года о переводе доли Армишевой С.А. на общество, впоследствии доля была перераспределена между новыми участниками - Житником В.Т. и Зиновьевым В.И. Изменения состава участников внесены в ЕГРЮЛ.

ИФНС по Чкаловскому району г.Екатеринбурга представило отзыв, согласно которому исковые требования не признало, представило копию регистрационного дела общества.

Третье лицо (Червоткин И.Н.) отзыв не представило, в предварительное судебное заседание суда не явилось.

В судебном заседании истец исковые требования поддержал и пояснил, что ООО "Реввер" было создано четырьмя участниками (Червоткиным И.Н. и Армишевой С.А. с долями по 30%, Ермаковой Е.В. и Ляпиным А.Н. с долями по 20%) в 2006 году регистрация общества произведена 24.02.2006 года. Впоследствии Ляпин А.Н. и Ермакова Е.В. уступили свои доли 20% и 20% Червоткину И.Н. и Армишевой С.А., у которых стали доли соответственно по 50% от уставного капитала. 30 декабря 2009 года установлено решением суда (дело N А60-49946/2009-С4), что участниками общества являются Армишева С.А. с долей 50% и Червоткин И.Н. с долей 50% уставного капитала. Данное решение арбитражного суда вступило в законную силу. Также доказательством участия истца в обществе являются квитанции N 1 и N 7 об оплате доли и бухгалтерский баланс, в котором отражено, что задолженность по формированию уставного капитала у общества отсутствует. Доказательств оплаты долей Ермаковой Е.В. и Ляпиным А.Н. и документов о перечислении им денежных средств в счет уплаты стоимости уступленных долей истец не представил, пояснил, что оплата была, истец оплатил приобретенные от участников доли в 2007 году. В собрании, состоявшемся в октябре 2009 года, истец участия не принимал, исполнительный орган (Арсланов А.Р.) не назначал. В августе 2009 года Армишева С.А. была уволена с должности финансового директора, которую она занимала со дня основания компании. Иск заявлен в целях защиты нарушенный прав истца. Требования к Инспекции вызваны неисполнением последней обязанности по проверке всех представленных документов, представленных заявителем в лице Червоткина И.Н. для внесения изменений в единый государственный реестр, и не истребовании дополнительных документов для проведения юридической экспертизы изменений в учредительные документы общества.

ООО "Группа компаний "Реввер" исковые требования не признало, поскольку истец не произвел оплаты своей доли в обществе. Кроме того, Армишевой С.А. было направлено уведомление о проведении собрания, за получением которого она не явилась в почтовое отделение, уведомление возращено в связи с истечением срока хранения. Поскольку истец не произвел оплату доли, что подтверждается несоответствием оттиска печати на приходно-кассовом ордере оттискам печати, проставленной на других документах общества, Армишева С.А. была исключена из участников общества, о чем были предоставлены сведения в ИФНС в марте 2010 года. Ответчик не пояснил, чем объясняется факт предоставления в налоговую инспекцию сведений об оплате долей.

ИФНС России по Чкаловскому району г.Екатеринбурга пояснило, что для государственной регистрации изменений юридического лица ООО Группа компаний "Реввер", вносимых в учредительные документы юридического лица был предоставлен весь пакет документов, соответствующий требованиям ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Регистрирующий орган не вправе требовать представления каких-либо других документов, не предусматривающих указанной статьей. При регистрации прекращения прав участника на долю проверку документов не проводят, так как за достоверность сведении отвечает заявитель. Судебные издержки просит на инспекцию не относить. Оспариваемые истцом записи внесены в реестр на основании решения от 14.12.2009 года. Поскольку ООО Группа компаний "Реввер" при подаче в регистрирующий орган документов для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, были соблюдены требования, установленные ст. 17 Закона N 129-ФЗ, у налогового органа не было оснований для отказа заявителю в государственной регистрации вышеназванных изменений.

Червоткин И.Н. пояснил, что доля в уставном капитале им оплачена.

Житник В.Т. и Зиновьев В.И. в судебное заседание не явились.

Рассмотрев материалы дела, суд установил:

Общество с ограниченной ответственностью Группа компания "Реввер" зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы по Чкаловскому району г. Екатеринбурга в Едином государственном реестре юридических лиц 21.02.2006 года.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) от 26.01.2010 года участниками общества с ограниченной ответственностью Группа компания "Реввер" по состоянию на 26.01.2010 года являются Армишева С.А. с долей 5000 руб. от уставного капитала, и Червоткин И.Н. с долей 5000 руб. от уставного капитала. Уставной капитал общества составляет 10000 руб. Таким образом, доли указанных участников являются равными, по 50% уставного капитала у каждого.

В декабре 2009 года состоялось внеочередное общее собрание участников общества с участием единственного участника общества Червоткина И.Н. Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников от 14.12.2009 года к дате проведения данного собрания неоплаченная доля в уставном капитале общества, принадлежащая Армишевой С.А., переведена на общество, в связи с чем собрание проведено без участия Армишевой С.А.

На указанном внеочередном общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью Группа компания "Реввер" были приняты решения о приведении устава общества в соответствии с федеральным законом от 30.12.2008 года N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса РФ и отдельные законодательные акты РФ", о подтверждении полномочий директора Червоткина И.Н. до 16.05.2011 года, а также о внесении в единый государственный реестр юридических лиц сведений о размерах и номинальной стоимости долей участников и общества в связи с неоплатой участником общества Армишевой С.А. доли в уставном капитале общества.

Размер доли участника общества Червоткина И.Н. в результате принятия данного решения согласно протоколу внеочередного общего собрания участников от 14.12.2009 года составил 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 5000 руб., размер доли общества с ограниченной ответственностью Группа компаний "Ревер" составила 50% номинальной стоимостью 5000 руб.

Принятые 14.12.2009 года решения выполнены обществом (заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц от 25.02.2010 года). Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) от 22.03.2010 года на основании протокола от 14.12.2009 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о том, что единственным участником общества с ограниченной ответственностью Группа компания "Реввер" является Червоткин И.Н. с долей 5000 руб. от уставного капитала. Уставной капитал общества составляет 10000 руб., 50% уставного капитала принадлежит обществу.

Армишева Снежана Александровна оспорила принятое на внеочередном общем собрании участников 14.12.2009 года решение, оформленное протоколом от 14.12.2009 года, сославшись на то, что общество не уведомило ее о проведении собрания и она была лишена возможности принять в нем участие и голосовать по вопросам повестки дня, а доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Группа компаний "Реввер" ею оплачена.

Кроме того, истец указывает, что при проведении собрания был нарушен порядок созыва и проведения внеочередного общего собрания участников, предусмотренный ст. 35, 36 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также п. 9.11, 9.14, 9.15 Устава ООО "Реввер", а именно не был соблюден порядок уведомления о проведении собрания и инициирования проведения внеочередного общего собрания.

Согласно п. 9.11 Устава ООО Группа компаний "Реввер" сообщение о проведении собрания должно направляться заказным письмом, содержащим указание на время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Истец ссылается на то, что никаких требований либо сообщений о проведении внеочередного общего собрания не получал.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Для обжалования вышеуказанного решения установлен двухмесячный срок, который исчисляется со дня, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении, а если он принимал участие в собрании, то со дня принятия такого решения.

Исковое заявление истцом подано в срок, установленный вышеуказанной нормой.

Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью определен в статьях 35 - 37 Закона.

В силу п. 1 ст. 36 настоящего Закона орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В случае нарушения установленного порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества (п. 5 ст. 36 Закона).

Факт отсутствия истца на внеочередном общем собрании участников ООО Группа компаний "Реввер", проведенном 14.12.2009 года, зафиксирован в протоколе указанного общего собрания, из содержания которого следует, что данное общее собрание проведено при участии одного участника ООО Группа компаний "Реввер" - Червоткина Игоря Николаевича, владеющего в совокупности 50% голосов. Ответчик не оспаривает факт отсутствия истца на указанном собрании.

Согласно возражениям ответчика, Армишева С.А. была уведомлена о проведении собрания 14.12.2009 года. В качестве доказательства ответчик представил квитанцию от 11.11.209 года о направлении истцу заказного письма с описью вложения, опись вложения ценного и выписка с сайта Почты России с информацией о возврате почтового отправления в связи с истечением срока хранения.

В соответствии с описью истцу были направлены решение участника общества с ограниченной ответственностью Группа компаний "Реввер" о проведении внеочередного общего собрания участников и проект устава.

Как следует из представленного в материалы дела решения участника общества с ограниченной ответственностью о проведении внеочередного общего собрания участников (в порядке ч. 3 ст. 35 ФЗ от 08.12.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), участником общества ООО Группа компаний "Реввер" Червоткиным И.Н. 10.11.2009 года было принято решение о проведении 14.12.2009 года общего собрания участников со следующей предполагаемой повесткой дня:

1. Приведение Устава общества в соответствии с частью первой Гражданского кодекса РФ (в редакции от 30.12.2008 года N 312-ФЗ) и федеральным законом от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции от 30.12.2008 года N 312-ФЗ);

2. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц сведений о размерах и номинальной стоимости долей участников;

3. Подтверждение полномочий директора.

Таким образом, в изложенной в решении повестке дня отсутствует вопрос о принятии решения о переходе доли Армишевой С.А. к обществу.

Согласно п. 2 ст. 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников общества. В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи, то есть заказным письмом вместе с уведомлением о таком изменении.

Доказательств направления истцу уведомления об изменении повестки дня ответчиком не представлено, при этом при поставленном в повестке дня в направленном истцу решении вопросе N 2 о внесении в единый государственный реестр юридических лиц сведений о размерах и номинальной стоимости долей участников, в протоколе от 14.12.2009 года данный вопрос озвучен иначе: "Внесение в единый государственный реестр юридических лиц сведений о размерах и номинальной стоимости долей участников и Общества", а решение принято о внесении сведений и о переходе доли истца к обществу.

Таким образом, спорное собрание было проведено с нарушением вышеприведенных требований закона к порядку созыва общего собрания участников общества (п. 2,4 ст. 35, п. 1,2,3 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), поскольку ответчик не представил доказательств надлежащего уведомления истца об измененной повестке дня.

Кроме того, ответчик не представил доказательств правомерности исключения Армишевой С.А. из состава участников общества в связи с неоплатой доли в уставном капитале.

Согласно квитанциям N 1 от 27.02.2006 года и N 7 от 06.03.2006 года Армишева С.А. произвела оплату доли 30% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Группа компаний "Реввер". Остальные 20% уставного капитала истец приобрела у участников общества Ляпина А.Н. 20.12.2006 года и Ермаковой Е.В. 28.05.2007 года. Представленный бухгалтерский баланс подтверждает, что уставной капитал общества фактически оплачен в полном объеме (10000 руб.).

Заявление ответчика о фальсификации квитанций N 1 и N 7, а именно оттисков печатей общества, документально не подтверждено, о проведении экспертизы оттисков печатей ответчик ходатайства не заявил, согласие на проведение экспертизы не выразил, заявив, что заявление о фальсификации доказывается представленными в материалы дела документами. При этом представленные ответчиком для визуального осмотра и сравнения документы, содержащие оттиски принадлежащих ответчику печатей (карточки с образцами подписей, приказы, протокол), исследованные судом, не позволяют сделать однозначный вывод о несоответствии оттисков печати, акт инвентаризации, подтверждающий отсутствие оплаты, не представлен. Кроме того, общество создано в 2006 году, и до конца 2009 года в налоговый орган предоставлялась информация об оплате участниками общества уставного капитала, вопрос о передаче доли истца 30% обществу не ставился.

Тем самым ответчик в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал, что оттиски печатей на квитанциях N 1 и N 7 сфальсифицированы.

Кроме того, оспариваемые ответчиком квитанции подтверждают оплату только 30% доли истца, в то время как истец является обладателем 50% уставного капитала общества, поскольку доля 20% была приобретена им у других участников общества. Доказательств отсутствия оплаты доли данными участниками не представлено.

Как следует из положений ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи (один год), неоплаченная часть доли переходит к обществу.

Исходя из положений ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которой участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, а также принимая во внимание наличие между участниками спора по вопросу оплаты доли истцом и предоставление длительный период времени в ИФНС сведений об оплате уставного капитала в полном объеме, участники общества не обладали правом в самостоятельном, несудебном порядке исключать участника из общества.

Возможность исключения участника из общества только судом гарантирует права участника общества, поскольку суд, рассмотрев все обстоятельства дела и объяснения заинтересованных лиц, может указать на наличие или отсутствие предусмотренных ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" оснований (являющихся исчерпывающими) для исключения участника из общества.

В соответствии с пунктом 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При таких обстоятельствах, судом установлено наличие нарушения требований ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", допущенных ответчиком при созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО Группа компаний "Реввер", выразившегося в неизвещении истца о проведении этого собрания, и являющегося существенным, поскольку привело к нарушению прав данного участника, гарантированных п. 1 ст. 8, п. 1 ст. 32, ст. 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Таким образом, поскольку оспариваемое истцом решение принято с нарушением ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и нарушает права и законные интересы истца как участника общества, оно является недействительными на основании п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно ст. 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 9.3 Устава общества решения по вопросу об изменении устава принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.

Следовательно, отсутствие на собрании 14.12.2009 года истца как участника общества с ограниченной ответственностью Группа компаний "Реввер", владеющего на момент его проведения долей в уставом капитале в размере 50%, свидетельствует о том, что оспариваемое решение принято в отсутствие необходимого кворума, то есть незаконно.

Таким образом, учитывая, что оспариваемое решение принято с существенными нарушениями требований закона, выразившимися в несоблюдении порядка созыва общего собрания участников, в принятии решений в отсутствие участника общества, не извещенного о проведении собрания, и в отсутствие необходимого кворума, что привело к нарушению законных прав и интересов истца, как участника общества, не участвовавшего в общем собрании, учитывая, что голосование истца могло повлиять на результаты голосования, суд находит заявленное требование о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью Группа компаний "Реввер" от 14.12.2009 года, оформленное протоколом от 14.12.2009 года, правомерным, обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В свою очередь, признание судом недействительным решения общего собрания участников ООО Группа компаний "Реввер", оформленного протоколом от 14.12.2009 года, которое явилось основанием для принятия регистрирующим органом решения о государственной регистрации от 03.03.2010 года N 1897 и N 1896, влечет недействительность соответствующего акта (решения) регистрирующего органа о государственной регистрации этих изменений.

При этом из содержания положений главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в частности, ч. 1 ст. 198, п. 5 ч. 1 ст. 199, п. 3 ч. 4, п. 3 ч. 5 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, следует, что для признания судом соответствующего акта (решения, действия, бездействия) государственного органа незаконным (недействительным) необходимо, чтобы такое требование было непосредственно заявлено лицом, чьи права и законные интересы были нарушены данным актом (решением), либо соответствующим органом.

На это же указывает и правовая позиция Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенная в п. 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 года N 99.

В свою очередь, в случае признания судом соответствующего акта (решения, действия, бездействия) государственного органа незаконным (недействительным) суд может обязать данный государственный орган устранить допущенные нарушения прав и законных интересов тем способом, который отвечает характеру нарушений.

Поскольку истец указанные требования ко второму ответчику предъявил, то они, с учетом изложенного, подлежат удовлетворению.

Таким образом, иск Армишевой Снежаны Александровны является обоснованным и подлежащим удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Заявленные требования подлежали оплате госпошлиной в общей сумме 4400 руб., из которых 4000 руб. - по требованию неимущественного характера об обжаловании спорного решения и 400 руб. - по требованию о признании незаконными записей от 03.03.2010 N 1896 и N 1897 вышеуказанного решения о государственной регистрации. Истец уплатил госпошлину в сумме 8400 руб.

Поскольку иск удовлетворен судом, расходы по госпошлине относятся на первого ответчика - ООО Группа компаний "Реввер", в сумме 4400 руб. (по предъявленному к нему требованию) на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, истец одновременно с подачей искового заявления обратился с заявлением об обеспечении иска, уплатив госпошлину в сумме 1000 руб. (квитанция от 26.11.2009г.). В удовлетворении заявления об обеспечении иска было отказано согласно определению об отказе в обеспечении иска от 02.12.2009г.

Поскольку в удовлетворении заявлении истца об обеспечении иска было отказано, госпошлина в размере 1000 руб. относится на истца (п. 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2007г. N 117).

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным решение общества с ограниченной ответственностью Группа компаний "Реввер", оформленное протоколом от 14.12.2009 года.

Признать незаконными решения о государственной регистрации от 03.03.2010 N 1896 и N 1897, принятые Инспекцией Федеральной налоговой службы России по Чкаловскому району г. Екатеринбурга.

Инспекции Федеральной налоговой службы России по Чкаловскому району г. Екатеринбурга внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о недействительности записи ГРН 2106674066497 и 2106674066508 по вступлении настоящего решения в силу.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Группа компаний "Реввер" в пользу Армишевой Снежаны Александровны 4400 (четыре тысячи четыреста) руб. в возмещение расходов по госпошлине.

Возвратить Армишевой Снежане Александровне 4000 (четыре тысячи) руб. излишне уплаченной государственной пошлины из доходов федерального бюджета. Квитанцию от 21.04.2010 года возвратить истцу.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа "http://fasuo.arbitr.ru".