Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 августа 2010 г. N Ф09-6486/10-С4 по делу N А71-19089/2009-А24 Суд признал недействительным решение инспекции о государственной регистрации сведений о прекращении деятельности общества в связи с ликвидацией, поскольку представленные для государственной регистрации документы содержат недостоверные сведения об отсутствии кредиторской задолженности, соблюдении установленного гражданским законодательством порядка ликвидации юридического лица и завершении расчетов с кредиторами (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 17 августа 2010 г. N Ф09-6486/10-С4 по делу N А71-19089/2009-А24

Дело N А71-19089/2009-А24

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10 марта 2009 г. N Ф09-1024/09-С6

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Шершон Н.В., судей Крюкова А.Н., Азанова П.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Ижевска (далее - инспекция, регистрирующий орган) на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.03.2010 по делу N А71-19089/2009-А24 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2010 по тому же делу по заявлению индивидуального предпринимателя Верхотурова Михаила Юрьевича (далее -предприниматель Верхотуров М.Ю.) о признании решения о государственной регистрации сведений недействительным.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Предприниматель Верхотуров М.Ю. обратился в Арбитражный суд Удмуртской республики с заявлением о признании недействительным решения инспекции от 26.08.2009 N 2317 о государственной регистрации сведений о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "Гостиница "Ижсталь" (далее - общество "Гостиница "Ижсталь") в связи с ликвидацией, и внесение указанных сведений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за государственным номером 2091831090547 от 26.08.2009 (с учетом уточнения заявленных требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В качестве заинтересованных лиц к участию в деле привлечены инспекция, учредитель и ликвидатор общества "Гостиница "Ижсталь" Герасимова Аниса Хасановна.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.03.2010 (судья Кудрявцев М.Н.) заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2010 (судьи Риб Л.Х., Мещерякова Т.И., Ясикова Е.Ю.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе инспекция просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на нарушение судом п. 2 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации. Также заявитель кассационной жалобы указывает на то, что ликвидационной комиссией общества "Гостиница "Ижсталь" соблюден порядок ликвидации юридического лица, в регистрирующий орган представлен полный пакет документов, необходимых для осуществления государственной регистрации при ликвидации общества. Инспекция считает, что предпринимателем Верхотуровым М.Ю. не представлено доказательств того, что на момент составления промежуточного ликвидационного баланса 27.07.2009 Верхотуров М.Ю. не был осведомлен о начавшейся ликвидации общества "Гостиница "Ижсталь", и не мог предъявить ликвидационной комиссии требования о погашении арендных платежей в установленном законом порядке. По мнению инспекции, обращение предпринимателя Верхотурова М.Ю. в суд с иском к обществу "Гостиница "Ижсталь" о взыскании задолженности по арендным платежам 07.04.2009, после публикации сообщения о принятом решении о ликвидации общества "Гостиница "Ижсталь", внесении в ЕГРЮЛ соответствующих сведений, дает основание полагать, что поводом для обращения в суд послужила именно начавшаяся ликвидация общества, при этом и после вынесения решения Арбитражного суда Удмуртской Республики 23.06.2009 об удовлетворении исковых требований и до завершения ликвидации 26.08.2009 указанные требования с целью включения их в перечень кредиторов предпринимателем Верхотуровым М.Ю. не предъявлялись; обстоятельств, объективно препятствующих их предъявлению кредитором в течение длительного времени к ликвидационной комиссии общества "Гостиница "Ижсталь", судами не установлено. Инспекция полагает, что с учетом отсутствия у регистрирующего органа права правовой проверки представленных на регистрацию документов, за исключением соответствия их по форме и содержанию, установленным нормативными актами формам, оснований для отказа в государственной регистрации в связи с ликвидацией общества у регистрирующего органа не имелось.

Как следует из материалов дела, единственным участником общества "Гостиница "Ижсталь" Герасимомовй А.Х. 11.02.2009 принято решение о ликвидации названного общества, назначении председателем ликвидационной комиссии Герасимовой А.Х.

Обществом "Гостиница "Ижсталь" 13.02.2009 в инспекцию направлены уведомления о принятии указанных решений. Сведения о ликвидации общества "Гостиница "Ижсталь" опубликованы в журнале "Вестник государственной регистрации" от 11.03.2009 N 9 (214) с указанием на то, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента публикации.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 23.06.2009 по делу N А71-4080/2009, вступившим в законную силу 24.07.2009 и оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа N Ф09-6731/09-С6 от 30.09.2009, с общества "Гостиница "Ижсталь" в пользу предпринимателя Верхотурова М.Ю. взыскана задолженность по арендной плате в сумме 354 383 руб. 04 коп.

Председателем ликвидационной комиссии Герасимовой А.Х. в инспекцию 28.07.2009 были представлены уведомление по форме Р15003 о составлении промежуточного ликвидационного баланса общества "Гостиница "Ижсталь", промежуточный ликвидационный баланс по состоянию на 27.07.2009.

Впоследствии 19.08.2009 ликвидатором общества "Гостиница "Ижсталь" для государственной регистрации в связи с ликвидацией в регистрирующий орган были представлены следующие документы: заявление о государственной регистрации по форме N Р16001, документ об уплате государственной пошлины, справка Пенсионного фонда, ликвидационный баланс по состоянию на 19.08.2009, публикация в СМИ.

На основании указанных документов регистрирующим органом принято решение от 26.08.2009 N 2317 о государственной регистрации сведений о прекращении деятельности общества "Гостиница "Ижсталь" в связи с его ликвидацией, в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись от 26.08.2009 N 2091831090547.

Ссылаясь на то, что решение инспекции о государственной регистрации ликвидации общества "Гостиница "Ижсталь" является незаконным, нарушает права и законные интересы кредитора - предпринимателя Верхотурова М.Ю., последний обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из незаконности оспариваемого решения инпекции, указав, что представленные обществом "Гостиница "Ижсталь" для государственной регистрации документы содержат недостоверные сведения об отсутствии кредиторской задолженности, соблюдении установленного гражданским законодательством порядка ликвидации юридического лица и завершении расчетов с кредиторами.

Выводы судов первой и апелляционной инстанции не могут быть признаны правильными.

Порядок ликвидации юридического лица установлен ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствии с положениями указанной статьи ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями юридического лица или органом, принявшими решение о его ликвидации.

Согласно п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

На основании п. 1 ст. 21 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются: заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, ликвидационный баланс, документ об уплате государственной пошлины, документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации необходимых сведений. В заявлении подтверждается, что заявителем соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими органами и муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях.

В силу п. 1 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" отказ в государственной регистрации допускается в случаях: непредставления определенных данным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами; подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ; выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества; несоответствия наименования юридического лица требованиям федерального закона, а также в случаях, предусмотренных п. 2 ст. 20, п. 4 ст. 22.1 названного Федерального закона.

Материалы дела содержат доказательства надлежащего опубликования ликвидационной комиссией объявления о принятии обществом "Гостиница "Ижсталь" решения о ликвидации с указанием порядка и срока предъявления требований кредиторами. Сведения о том, что общество "Гостиница "Ижсталь" находится в процессе ликвидации, 19.02.2009 внесены в ЕГРЮЛ.

При этом в материалах дела отсутствуют доказательства предъявления предпринимателем Верхотуровым М.Ю. ликвидационной комиссии в установленный срок требования о включении задолженности по договору аренды в перечень требований кредиторов ликвидируемого юридического лица, подлежащих удовлетворению. Факт направления ликвидационной комиссии для исполнения исполнительного документа, выданного кредитору (ст. 96 Федерального закона "Об исполнительном производстве"), имеющимися в материалах дела доказательствами также не подтверждается.

Поскольку Гражданским кодексом Российской Федерации предусмотрен специальный порядок удовлетворения требований кредиторов при добровольной ликвидации юридического лица, то в случае, если кредитор в срок, указанный в п. 1 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, не заявил ликвидационной комиссии свои требования, оснований для признания ликвидационного баланса недостоверным не имеется.

В материалы дела представлены доказательства того, что ликвидационной комиссией общества "Гостиница "Ижсталь" в регистрирующий орган были представлены все необходимые документы, перечисленные в ст. 21 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", заявление подписано уполномоченным органом (председателем ликвидационной комиссии). Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом (п. 4.1 ст. 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"). В связи с этим регистрирующий орган был не вправе отказать в государственной регистрации заявителю.

Таким образом, оснований для признания недействительным решения инспекции от 26.08.2009 N 2317 о государственной регистрации сведений о прекращении деятельности общества "Гостиница "Ижсталь" в связи с ликвидацией и внесения указанных сведений ЕГРЮЛ за государственным номером 2091831090547 от 26.08.2009 у судов не имелось.

Принимая во внимание неправильное применение судами норм материального права (ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 20-23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"), суд кассационной инстанции считает возможным в соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции об удовлетворении требований индивидуального предпринимателя Верхотурова М.Ю. о признании недействительным решения инспекции от 26.08.2009 N 2317 о государственной регистрации сведений о прекращении деятельности общества "Гостиница "Ижсталь" в связи с ликвидацией и внесение указанных сведений ЕГРЮЛ за государственным номером 2091831090547 от 26.08.2009, и не передавая дело на новое рассмотрение, в удовлетворении заявления отказать.

В силу п. 1 ст. 25 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

Если предприниматель Верхотуров М.Ю. полагает, что неправомерным действиями ликвидационной комиссии общества "Гостиница "Ижсталь" ему причинены убытки, он вправе обратиться в арбитражный суд с соответствующим иском (ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.03.2010 по делу N А71-19089/2009-А24 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2010 по тому же делу отменить.

В удовлетворении заявления индивидуального предпринимателя Верхотурова Михаила Юрьевича отказать.