Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 сентября 2010 г. N Ф09-6827/10-С1 по делу N A76-2104/2010-56-157 Истец неправомерно привлечен к административной ответственности за нарушение порядка и сроков представления информации, предусмотренной федеральными законами, поскольку полномочия лица не были подтверждены в соответствии с законом, в связи с чем у общества отсутствовала обязанность по предоставлению запрашиваемых акционером документов (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 21 сентября 2010 г. N Ф09-6827/10-С1 по делу N A76-2104/2010-56-157

Дело N A76-2104/2010-56-157

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 ноября 2012 г. N Ф09-9796/12 по делу N А76-25503/2010

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 15 октября 2010 г. N 4254/06

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 июня 2010 г. N Ф09-4303/10-С4 по делу N А76-32122/2004-56-1620/298

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2010 г. N 18АП-622/2010

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 ноября 2009 г. N 18АП-9806/2009

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 июля 2009 г. N 17АП-5106/09

См. также Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 декабря 2005 г. N Ф09-3672/05-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Минина С.Д., судей Поротниковой Е.А., Василенко С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе (далее - федеральная служба) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.03.2010, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2010 по делу N А76-2104/2010-56-157.

В судебном заседании приняли участие представители:

федеральной службы - Орехов Н.А. (доверенность от 05.11.2010 N 29), Шайханов М.Б. (доверенность от 15.06.2010 N 17);

закрытого акционерного общества "Фирма "Романтика" (далее - общество) -Могилева А.Д. (доверенность от 15.03.2010 б/н), Хуснуллин Р.Ф. (доверенность от 15.03.2010 б/н).

Общество обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании незаконным и отмене постановления федеральной службы от 11.01.2010 N 62-10-12/ПН о привлечении к административной ответственности, предусмотренной ч. 1 ст. 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - Кодекс).

Решением суда от 15.03.2010 (судья Худякова В.В.) заявленное требование удовлетворено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2010 (судьи Плаксина Н.Г., Арямов А.А., Костин В.Ю.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе федеральная служба просит указанные судебные акты отменить, в удовлетворении заявленного обществом требования отказать, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Общество в отзыве указало, что с доводами, изложенными в кассационной жалобе, не согласно, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, 03.08.2009 в адрес общества от Муравьевой С.В., владеющей 5,4% голосующих акций общества, направлено требование о предоставлении ей копий устава общества и внесенных в него изменений и дополнений; решения о создании общества; документа о государственной регистрации общества; документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе, включая земельный участок; протоколов общих собраний акционеров; передаточного акта, утвержденного 05.05.1997; списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и количестве принадлежащих им акций, и лиц, имеющих право на получение дивидендов.

Общество письмом сообщило Муравьевой С.В., что запрошенные документы будут представлены ей 26.08.2009 в ходе судебного заседания по делу N А76-8997/2009 Арбитражного суда Челябинской области.

В связи с неполучением в установленный законом срок запрошенных документов, Муравьева С.В. обратилась в федеральную службу с жалобой на действия общества.

В результате проведенной федеральной службой проверки соблюдения требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах были установлено нарушение обществом требований п. 1 ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), выразившееся в непредставлении акционеру по его запросу копий документов.

По факту совершения административного правонарушения федеральной службой составлен протокол от 23.11.2009 N 62-09-839/пр-ап и вынесено постановление от 11.01.2010 N 62-10-12/ПН о привлечении общества к административной ответственности, предусмотренной ч. 1 ст. 15.19 Кодекса, в виде наложения штрафа в сумме 500 000 руб.

Считая постановление управления незаконным, общество обратилось с соответствующим заявлением в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.

Частью 1 ст. 15.19 Кодекса предусмотрена административная ответственность за непредставление или нарушение эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда порядка и сроков представления информации (уведомлений), предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно представление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, за исключением случаев, предусмотренных ст. 19.7.3 названного Кодекса, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния.

Согласно п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества имеют право на получение информации о деятельности товарищества или общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке,

В соответствии с п. 1 ст. 91 Закона N 208-ФЗ общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 указанного Закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества.

Названные документы в силу п. 2 ст. 91 Закона N 208-ФЗ должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к перечисленным документам, предоставить им копии указанных документов.

Оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами доказательства, суды пришли к выводу о том, что федеральная служба при производстве по делу об административном правонарушении должна была исследовать вопрос об обоснованности заявленного акционером Муравьевой СВ. требования о предоставлении ей копий документов, дать оценку документам, заявленным в требовании, установить предусмотрено ли представление запрашиваемых документов Законом N 208-ФЗ или учредительными документами общества, предоставлялась ли акционеру возможность ознакомиться с необходимыми документами в помещении исполнительного органа общества, воспользовался ли акционер данным правом, а также и иные факты, свидетельствующие о правомерности требования акционера и о бездействии или препятствовании общества в предоставлении акционеру доступа к документам.

Суды установили, что Муравьева С.В. владеет обыкновенными именными акциями в количестве 54 шт., что составляет 5,4% от общего числа указанных акций, следовательно, она не имела права на получение информации и документов бухгалтерского учета (передаточный акт, сведения об имуществе, находящемся на балансе) в силу п. 1 ст. 91 Закона N 208-ФЗ.

Кроме того, суды указали на то, что заявление от акционера Муравьевой СВ. подписано ее представителем Муравьевым А.И., но доверенность к заявлению не была приложена.

Федеральной службой при этом не исследовался вопрос о наличии у Муравьева А.И. полномочий на истребование у общества документов по доверенности от 07.02.2009.

Поскольку полномочия Муравьева А.И. не были подтверждены в соответствии с законом, у общества отсутствовала обязанность по предоставлению запрашиваемых акционером документов.

С учетом изложенного суды пришли к выводу об отсутствии в действиях общества события вменяемого административного правонарушения и наличия правовых оснований для признания постановления федеральной службы от 11.01.2010 N 62-10-12/ПН незаконным и его отмены.

Выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Доводы федеральной службы не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, которые основаны на фактических обстоятельствах, установленных после исследования по делу доказательств, направлены на их переоценку и не свидетельствуют о нарушении норм права, которые могли бы являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов судом кассационной инстанции.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.03.2010, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2010 по делу N А76-2104/2010-56-157 оставить без изменения, кассационную жалобу Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе - без удовлетворения.