Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10 ноября 2010 г. N Ф09-9444/10-С4 по делу N А60-4520/2010-С4 Суд отказал в удовлетворении требования о признании недействительными решений, принятых на годовом общем собрании акционеров общества, и переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций, заключенному в результате аукциона, поскольку доказательств нарушения ответчиком порядка подготовки, созыва и проведения указанного собрания акционеров не представлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 10 ноября 2010 г. N Ф09-9444/10-С4 по делу N А60-4520/2010-С4

Дело N А60-4520/2010-С4

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 9 сентября 2010 г. N Ф09-7263/10-С4 по делу N А60-56605/2009-С4

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 июня 2010 г. N 17АП-4596/2010

См. также Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2010 г. N 09АП-27113/2009

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 15 января 2010 г. N КГ-А40/13028-09 по делу N А40-107966/09-83-739

См. также Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2009 г. N 09АП-21456/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Азанова П.А., судей Лиходумовой С.Н., Шершон Н.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Максимовой Марии Николаевны на решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.05.2010 по делу N А60-4520/2010-С4 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2010 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

Максимовой М.Н. - Макаров Р.В. (доверенность от 28.07.2009),

открытого акционерного общества "Макси-Групп" (далее - общество "Макси-Групп") - Шаргунова О.В. (доверенность от 01.03.2010 N 193Д),

открытого акционерного общества "Нижнесергинский метизно-металлургический завод" (далее - общество "Нижнесергинский метизно-металлургический завод") - Аминов Е.Р. (доверенность от 01.04.2010 N 168/10),

открытого акционерного общества "СКБ-Банк" - Орлова М.В. (доверенность от 28.09.2009 N 1231).

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Максимова Мария Николаевна, являясь акционером общества "Нижнесергинский метизно-металлургический завод" обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к обществу "Нижнесергинский метизно-металлургический завод", открытому акционерному обществу "Новолипецкий металлургический комбинат" (далее - общество "Новолипецкий металлургический комбинат"), открытому акционерному обществу "Акционерный коммерческий банк содействия коммерции и бизнесу" (далее - общество "Акционерный коммерческий банк содействия коммерции и бизнесу"), обществу "Макси-Групп", открытому акционерному обществу "Металлургический холдинг" (далее - общество "Металлургический холдинг") о признании недействительным решения единоличного исполнительного органа общества "Макси-Групп" о голосовании на годовом общем собрании акционеров общества "Нижнесергинский метизно-металлургический завод" за 2008 г. по пятому вопросу повестки дня "Об утверждении Устава общества в новой редакции"; о признании недействительным решений, принятых на годовом собрании акционеров общества "Нижнесергинский метизно-металлургический завод" за 2008 г., проведенном 10.06.2009 г., в том числе, решения об утверждении новой редакции устава общества, согласно которой было изменено место нахождения общества и тип акционерного общества с закрытого акционерного общества на открытое акционерное общество, о переводе на истца прав и обязанностей покупателя - общества "Новолипецкий металлургический комбинат" по заключенным этим лицом по результатам аукциона договорам купли-продажи акций общества "Нижнесергинский метизно-металлургический завод".

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 29.09.2009 по делу N А40-107966/09-83-739 требование истца к обществу "Макси-Групп" о признании недействительным решения единоличного исполнительного органа данного общества о голосовании на годовом общем собрании акционеров общества "Нижнесергинский метизно-металлургический завод" за 2008 г. по пятому вопросу повестки дня выделено в отдельное производство, а остальные требования переданы на рассмотрение по подсудности в Арбитражный суд Свердловской области.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.02.2010 исковое заявление Максимовой М.Н. от 21.08.2009 принято к производству.

Максимова М.Н. в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнила состав ответчиков и предмет заявленных исковых требований и просила: признать недействительными решения, принятые на годовом общем собрании акционеров общества "Нижнесергинский метизно-металлургический завод" за 2008 г., которое состоялось 10.06.2009 г., перевести на истца права и обязанности покупателя по договору купли-продажи акций общества "Нижнесергинский метизно-металлургический завод" между обществом "МеталлФинанс" и обществом "Новолипецкий металлургический комбинат", заключенному в результате аукциона, состоявшемуся 25.06.2009 г., перевести на истца права и обязанности покупателя по договору купли-продажи акций общества "Нижнесергинский метизно-металлургический завод" между обществом "Металлургический холдинг" и обществом "Новолипецкий металлургический комбинат", под запись в протоколе судебного заседания от 13.04.2010 Максимова М.Н. отказалась от иска к обществу "Макси-Групп", обществу "СКБ-Банк". Отказ от иска к указанным ответчикам принят судом, производство по делу к данным ответчикам прекращено.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.04.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Макси-Групп", общество "СКБ-Банк". К участию в деле в качестве ответчика привлечено закрытое акционерное общество "МеталлФинанс" (далее - общество "МеталлФинанс").

Решением суда от 06.05.2010 (судья Бойченко Н.В.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2010 (судьи Мармазова С.И., Богданова Р.А., Крымджанова М.С.) решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Максимова М.Н. просит решение суда первой инстанции от 06.05.2010 и постановление суда апелляционной инстанции от 30.07.2010 отменить, ссылаясь на неправильное применение судами п. 6 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Как указывает заявитель кассационной жалобы, являясь акционером общества "Нижнесергинский метизно-металлургический завод", владеющим 37 050 обыкновенными акциями общества, участия 10.06.2009 в проведении годового общего собрания акционеров "Нижнесергинский метизно-металлургический завод" на котором была утверждена новая редакция устава общества, не присутствовал, участия в голосовании по вопросам повестки дня не принимал. По мнению Максимовой М.Н. вывод судов о наличии в повестке дня ежегодного общего собрания акционеров вопроса об изменении типа акционерного общества является ошибочным. Кроме того, суды не применили п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказав истцу в реализации преимущественного права покупки акций. Максимова М.Н. ссылается на то, что решение о проведении аукциона было принято до принятия годовым общим собранием акционеров общества "Нижнесергинский метизно-металлургический завод" решения о смене типа общества. Решение годового общего собрания акционеров об изменении типа общества не имеет юридической силы как принятое по вопросу, не включенному в повестку дня, в связи с чем смена типа общества с закрытого на открытое не произошла.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из реестра от 31.07.2009 Максимова М.Н. является акционером общества "Нижнесергинский метизно-металлургический завод", которому принадлежит 37 050 обыкновенных акций.

На момент проведения общего собрания акционеров 10.06.2010 общество находилось по адресу: Свердловская область, г. Ревда, ул. Карла Либнехта, д. 3. Указанный адрес содержался в информационном сообщении о проведении годового общего собрания акционеров общества "Нижнесергинский метизно-металлургический завод".

На общем годовом собрании акционеров общества "Нижнесергинский метизно-металлургический завод" от 10.06.2009 в повестку дня по инициативе уполномоченного органа общества - совета директоров "Нижнесергинский метизно-металлургический завод" был включен вопрос об утверждении устава общества в новой редакции.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 09.11.2009 в иске Максимовой М.Н. к обществу "Макси-Групп" о признании недействительным решений единоличного исполнительного органа общества "Макси-Групп" о голосовании на годовом общем собрании акционеров общества "Нижнесергинский метизно-металлургический завод" за 2008 г. по пятому вопросу повестки дня, отказано.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.03.2010 по делу N А60-56605/2009-С4 в иске Максимова Н.В. о признании недействительным устава общества "Макси-Групп" в редакции, принятой на общем собрании акционеров общества "Нижнесергинский метизно-металлургический завод" 10.06.2009 г. и о признании недействительным решения о голосовании генерального директора общества "Макси-Групп" по пятому вопросу повестки дня годового общего собрания акционеров общества "Нижнесергинский метизно-металлургический завод" от 10.06.2009 о принятии Устава в новой редакции отказано.

Максимова М.Н. являясь акционером общества "Нижнесергинский метизно-металлургический завод", ссылаясь на то, что не принимала участие в годовом общем собрании акционеров общества "Нижнесергинский метизно-металлургический завод" за 2008 г., и полагая, что годовое общее собрание акционеров общества проведено с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах", обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Согласно разъяснениям, данным в п. 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований названного Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру.

При рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания; непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания; несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования и др.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что доказательств нарушения обществом "Нижнесергинский метизно-металлургический завод" порядка подготовки, созыва и проведения годового общего собрания акционеров за 2008 г. Максимовой М.Н. в соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

При таких обстоятельствах, в связи с отсутствием оснований для признания недействительными решений, принятых 10.06.2009 на годовом общем собрании акционеров общества "Нижнесергинский метизно-металлургический завод" за 2008 г. суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении требования истца о признании данных решений недействительными.

Данный вывод судов является правильным, соответствует материалам дела и требованиям законодательства.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, исследованы и получили надлежащую правовую оценку. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.05.2010 по делу N А60-4520/2010-С4 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Максимовой Марии Николаевны - без удовлетворения.