Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 декабря 2010 г. N Ф09-5987/10-С6 по делу N А76-27369/2009-21-828/51 Дело об отказе в обязании ответчика представить надлежащие правоустанавливающие документы для государственной регистрации перехода права собственности к истцу на нежилые здания передано на новое рассмотрение, поскольку, рассматривая требование покупателя, суд не проверил основания возникновения права собственности продавца на отчуждаемое имущество и основания перехода данного права к заявителю (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 8 декабря 2010 г. N Ф09-5987/10-С6 по делу N А76-27369/2009-21-828/51

Дело N А76-27369/2009-21-828/51

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 ноября 2011 г. N Ф09-5987/10 по делу N А76-27369/2009

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 августа 2011 г. N 18АП-7079/11

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 июля 2010 г. N Ф09-5987/10-С6 по делу N А76-27369/2009-21 -828/51

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Купреенкова В.А., судей Столярова А.А., Сулейменовой Т.В.,

рассмотрел в судебном заседании на основании определения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.10.2010 N ВАС-12519/10 по делу N А76-27369/2009-21-828/51 Арбитражного суда Челябинской области заявление общества с ограниченной ответственностью "Энергостройкомплект" (далее - общество "Энергостройкомплект") о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Челябинской области от 26.01.2010 по делу N А76-27369/2009-21-828/51.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Энергостройкомплект" - Родионов B.C. (доверенность от 06.05.2010).

Общество "Энергостройкомплект" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к открытому акционерному обществу "Лафарж Цемент" (далее - общество "Лафарж Цемент") об обязании ответчика представить надлежащие правоустанавливающие документы - подлинные экземпляры договора купли-продажи от 16.12.1994, акта приема-передачи к договору от 16.12.1994, для государственной регистрации перехода права собственности к истцу на нежилые здания: промтоварная база общей площадью 1177, 4 кв.м, тарный склад общей площадью 436, 7 кв.м, тарный склад общей площадью 163, 8 кв.м, продовольственная база общей площадью 831, 2 кв.м, расположенные по адресу: Челябинская обл., г. Коркино, пос. Первомайский, на нежилое здание - трансформаторная подстанция, расположенная по адресу: Челябинская обл., г. Коркино, пос. Первомайский, база ОРСа; а также об обязании ответчика произвести государственную регистрацию перехода права собственности на указанные объекты недвижимости (с учетом уточнений заявленных требований, принятых судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.01.2010 (судья Вяткин О.Б.) в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционном порядке решение суда не пересматривалось.

Общество "Энергостройкомплект" обратилось с заявлением о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции.

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.10.2010 N ВАС-12519/10 заявление направлено на рассмотрение в Федеральный арбитражный суд Уральского округа для проверки обжалуемого судебного акта в порядке кассационного производства.

В заявлении общество "Энергостройкомплект" просит решение суда отменить, ссылаясь на нарушение ст. 165, 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 6 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о государственной регистрации прав N 122-ФЗ) и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Заявитель полагает неправомерным отказ в удовлетворении исковых требований со ссылкой на отсутствие доказательств государственной регистрации права собственности продавца - открытого акционерного общества "Уралцемент" (далее - общество "Уралцемент") на спорное имущество, указывая, что в рассматриваемом случае его право является ранее возникшим, подтверждено представленными в материалы дела доказательствами, в частности дубликатом плана приватизации и дубликатом решения Челябинского областного комитета по управлению государственным имуществом о его утверждении. При этом, как указывает истец, сделки по купле-продаже спорного имущества фактически исполнены сторонами, однако, в связи с реорганизацией продавца и уклонением его правопреемника - общества "Лафарж Цемент", от государственной регистрации перехода права собственности у покупателя -общества "Энергостройкомплект", отсутствует возможность зарегистрировать в установленном порядке свое право собственности на приобретенное имущество, в отсутствие судебной защиты истец лишен возможности осуществлять правомочия собственника в отношении приобретенного им имущества.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между обществом "Уралцемент" (продавец) и обществом "Энергостройкомплект" (покупатель) 01.03.2005 был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: Челябинская обл., г. Коркино, пос. Первомайский, состоящего из продовольственной базы инв. N 000904, промтоварной базы инв. N 000905, тарного склада инв. N 000907, тарного склада инв. N 000924.

В соответствии с п. 2 данного договора отчуждаемое имущество принадлежит продавцу на праве собственности на основании дубликата плана приватизации Коркинского цементного завода от 13.07.1992, выданного 24.11.2000 Челябинским областным комитетом по управлению государственным имуществом, и дубликата решения Челябинского областного комитета по управлению государственным имуществом от 27.10.1992 N 261, выданного 24.11.2000 Челябинским областным комитетом по управлению государственным имуществом.

Указанное имущество 11.04.2005 передано покупателю - обществу "Энергостройкомплект", что подтверждается актами приема-передачи объектов основных средств N 752, 753, 754, счетом-фактурой от 11.04.2005 N 4157/У, товарной накладной от 11.04.2005 N 4157.

Между обществом "Уралцемент" (продавец) и обществом "Энергостройкомплект" (покупатель) 07.08.2006 также заключен договор купли-продажи трансформаторной подстанции, расположенной по адресу: Челябинская обл., г. Коркино, пос. Первомайский, база ОРСа.

Трансформаторная подстанция передана покупателю 09.08.2006, что подтверждается актом приема-передачи объектов основных средств N 950, счетом-фактурой N 19623/У, товарной накладной N 19623.

В подтверждение исполнения договоров в части уплаты стоимости отчуждаемого имущества истцом в материалы дела представлены акты приема-передачи векселей от 07.05.2005 N 192, 13.04.2005 N 621, от 23.09.2005 N 811, копии векселей, акты взаимозачета от 30.09.2005 N 180, от 30.06.2005 N 181, от 31.10.2005 N 234, от 30.11.2005 N 233, от 30.09.2006 N 155, от 31.08.2006 N 134, а также счета-фактуры и акты.

Стороны обратились в регистрационную службу с заявлением о регистрации перехода права собственности по сделке.

Регистрационная служба 27.02.2006 уведомила заявителей о невозможности государственной регистрации права собственности на нежилые здания - тарный склад и промтоварная база, в связи с невозможностью идентифицировать объект права, а также в связи с непредставлением акта приема-передачи имущества к договору купли-продажи от 16.12.1994.

Согласно представленных в материалы дела справке Коркинского филиала областного государственного унитарного предприятия "Областной центр технической инвентаризации по Челябинской области" и техническому паспорту базы ОРСа по состоянию на 20.04.1989 в состав базы входили здания промтоварного склада, двух тарных складов и продовольственного склада. При проведении внеплановой технической инвентаризации 07.04.2005 были изменены наименования и литерация объектов; общая площадь изменилась в связи с перерасчетом площадей.

Общество "Уралцемент" прекратило свою деятельность в связи с реорганизацией в форме присоединения к открытому акционерному обществу "Воскресенскцемент" (далее - общество "Воскресенскцемент"), о чем 04.09.2007 внесена соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии с передаточным актом от 04.09.2007 в результате реорганизации в форме присоединения общества "Уралцемент" к обществу "Воскресенскцемент", последнее стало универсальным правопреемником общества "Уралцемент" в отношении всего его имущества и по всем обязательствам (правам и обязанностям) в отношении всех его кредиторов и должников.

Общество "Воскресенскцемент" по решению общего собрания акционеров от 08.10.2007 переименовано в общество "Лафарж Цемент".

Общество "Энергостройкомплект", ссылаясь на то, что ответчик -общество "Лафарж Цемент", являясь универсальным правопреемником общества "Уралцемент", уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на спорные объекты недвижимости по вышеназванным договорам, обратилось в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд, руководствуясь ст. 6 Закона о государственной регистрации прав N 122-ФЗ, исходил из отсутствия в материалах дела доказательств государственной регистрации права собственности общества "Уралцемент" на спорные объекты недвижимости.

Суд кассационной инстанции считает, что решение суда подлежит отмене в силу следующего.

Частью 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению (ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае требования истца заявлены об обязании ответчика произвести государственную регистрацию перехода права собственности на спорные объекты недвижимости, приобретенные истцом на основании договоров купли-продажи, заключенных с правопредшественником ответчика.

В соответствии с подп. 1 п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В силу п. 2 ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

Пунктом 1 ст. 551 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

В соответствии со ст. 16 Закона о государственной регистрации прав N 122-ФЗ государственная регистрация права, возникшего на основании сделки, не требующей нотариального удостоверения, проводится по заявлению обеих сторон договора.

Если сделка, требующая государственной регистрации, совершена в надлежащей форме, но одна из сторон уклоняется от ее регистрации, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о регистрации сделки. В этом случае сделка регистрируется в соответствии с решением суда (п. 3 ст. 165 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Аналогичное положение содержится в п. 3 ст. 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым, если одна из сторон договора купли-продажи недвижимого имущества уклоняется от совершения действий по государственной регистрации перехода права собственности на это имущество, другая сторона вправе обратиться к этой стороне с иском о государственной регистрации перехода права собственности.

На основании ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанности продавца по договору купли-продажи переходят к его универсальным правопреемникам. Поэтому покупатель недвижимого имущества вправе обратиться с иском о государственной регистрации перехода права собственности (ст. 551 Гражданского кодекса Российской Федерации) к универсальным правопреемникам продавца.

Согласно п. 1 ст. 6 Закона о государственной регистрации прав N 122-ФЗ права на недвижимое имущество, возникшие до момента вступления в силу настоящего Федерального закона, признаются юридически действительными при отсутствии их государственной регистрации, введенной настоящим Федеральным законом. Государственная регистрация таких прав проводится по желанию их обладателей.

Исходя из положений данной нормы, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что общество "Уралцемент" являлось собственником спорного имущества независимо от его государственной регистрации.

Вместе с тем, отказывая в удовлетворении требований об обязании произвести государственную регистрацию перехода права на спорные объекты в связи с отсутствием государственной регистрации права собственности на них продавца, суд неправильно применил п. 2 ст. 6 Закона о государственной регистрации прав N 122-ФЗ и не принял во внимание, что по смыслу положений данного Закона регистрация ранее возникшего права собственности продавца на отчуждаемые объекты недвижимости возможна при подаче заявления о государственной регистрации перехода права собственности на них, как продавца, так и покупателя.

При этом, рассматривая требование покупателя об обязании произвести государственную регистрацию перехода права, предъявленное в рассматриваемом случае к правопреемнику продавца, суд помимо исследования обстоятельств исполнения сторонами обязательств по договору купли-продажи, уклонения одной из сторон от регистрации перехода права, также должен проверить основания возникновения права собственности продавца на отчуждаемое имущество и основания перехода данного права к покупателю.

Поскольку указанные обстоятельства имеют существенное значение для рассмотрения настоящего дела и не были исследованы судом, решение суда подлежит отмене в силу ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело - передаче на новое рассмотрение в арбитражный суд Челябинской области.

При новом рассмотрении суду с учетом изложенного следует проверить основания возникновения права собственности продавца - общества "Уралцемент" на спорные объекты недвижимости, а также дать оценку доводам истца, в том числе о возможности идентификации переданного по договорам имущества.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.01.2010 по делу N А76-27369/2009-21-828/5 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.