Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 января 2011 г. N Ф09-11645/10-С4 по делу N А60-13321/2010-С4 (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 25 января 2011 г. N Ф09-11645/10-С4 по делу N А60-13321/2010-С4

Дело N А60-13321/2010-С4

ГАРАНТ:

См. также Решение Арбитражного суда Свердловской области от 17 мая 2011 г. N А60-44792/2010

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Матанцева И.В., судей Дядченко Л.В., Крюкова А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Бизнес-Альянс" (далее - общество "Управляющая компания "Бизнес-Альянс") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2010 по делу N А60-13321/2010-С4 Арбитражного суда Свердловской области.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Управляющая компания "Бизнес-Альянс" - Цивунин А.В. (доверенность от 10.08.2010 N 1/10);

Леонова Виктора Петровича - Саченко И.А. (доверенность от 30.12.2010), Лапузина Н.С. (доверенность от 30.12.2010).

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "Управляющая компания "Бизнес-Альянс" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Леонову В.П. о взыскании 15 142 826 руб. 34 коп. убытков, причиненных обществу с ограниченной ответственностью "Комбинат Торгтехника "Северное" (далее - общество "Комбинат Торгтехника "Северное") в результате совершенных ответчиком действий по подписанию договора аренды от 01.04.2003 N 33, дополнительных соглашений к нему и акта передачи помещения от 01.04.2003, находящимся в период с 01.04.2003 по 29.09.2009 в должности директора общества "Комбинат Торгтехника "Северное", а также действий по перечислению от лица общества "Комбинат Торгтехника "Северное" на расчетный счет Уральского производственного кооператива "Комбинат Торгтехника" (далее - кооператив "Комбинат Торгтехника") спорных денежных средств без каких - либо к тому правовых оснований и в отсутствие какого - либо встречного возмещения.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.05.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: общество "Комбинат Торгтехника "Северное", кооператив "Комбинат Торгтехника", Инспекция Федеральной налоговой службы по Чкаловскому району г. Екатеринбурга.

В судебном заседании суда первой инстанции истцом в порядке, установленном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявлен частичный отказ от иска на сумму 790 547 руб. 44 коп. Частичный отказ от иска принят арбитражным судом.

Решением суда от 02.09.2010 (судья Оденцова Ю.А.) производство по делу в части требования общества "Управляющая компания "Бизнес-Альянс" о взыскании с Леонова В.П. в пользу общества "Комбинат Торгтехника "Северное" 790 547 руб. 44 коп. прекращено. Исковые требования удовлетворены частично. С Леонова В.П. в пользу общества "Комбинат Торгтехника "Северное" взысканы 14 342 344 руб. 80 коп. убытков, а также государственная пошлина по иску в сумме 94 695 руб. 80 коп. В удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2010 (судьи Хаснуллина Т.Н., Виноградова Л.Ф., Крымджанова М.С.) решение суда отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе общество "Управляющая компания "Бизнес-Альянс" просит постановление суда апелляционной инстанции от 09.11.2010 отменить, решение суда первой инстанции от 02.09.2010 оставить в силе, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), и неприменение ст. 15 Гражданского кодекса, ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о том, что денежные средства по указанным в расчете суммы иска платежным поручениям являются неосновательным обогащением, полученным кооперативом "Комбинат Торгтехника" за счет общества "Комбинат Торгтехника "Северное". По мнению общества "Управляющая компания "Бизнес-Альянс", факт необоснованного приобретения кооперативом "Комбинат Торгтехника" вследствие неправомерных действий ответчика имущества, то есть получения неосновательного обогащения, не исключает того обстоятельства, что общество "Комбинат Торгтехника "Северное" вследствие тех же действий понесло убытки в виде реального ущерба согласно ст. 128 Гражданского кодекса. Кроме того, судом апелляционной инстанции, как полагает общество "Управляющая компания "Бизнес-Альянс", не дана оценка совокупности условий наступления ответственности в виде возмещения причиненного реального ущерба и не указано, в связи с отсутствием какого из названных условий убытки не подлежат возмещению.

При этом заявитель кассационной жалобы считает, что если следовать логике суда апелляционной инстанции, то он лишен возможности требовать восстановления нарушенного права, поскольку с иском о возврате неосновательного обогащения вправе обратиться только потерпевший, а именно общество "Комбинат Торгтехника "Северное", в силу чего восстановление имущественных интересов истца ставится в зависимость от действий третьего лица, на действия которого истец не может оказать влияние в соответствии с нормами действующего законодательства.

Судом апелляционной инстанции не учтено, что при обращении истца с иском в суд о взыскании убытков, причиненных обществу "Комбинат Торгтехника "Северное", посредством возмещения убытков восстанавливаются не только имущественные интересы самого общества, но и имущественные интересы истца, связанные с участием в обществе, а именно право на получение дивидендов, размер которых напрямую зависит от показателей деятельности общества "Комбинат Торгтехника "Северное", на которые существенное влияние оказали неправомерные действия ответчика.

Леонов В.П. представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит постановление суда апелляционной инстанции от 09.11.2010 оставить без изменения.

Как следует из материалов дела, общество "Управляющая компания "Бизнес-Альянс" по договору купли-продажи от 30.03.2010 66В N 070213 приобрело в собственность долю в уставном капитале общества "Комбинат Торгтехника "Северное" в размере 9% уставного капитала номинальной стоимостью 900 руб.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 31.05.2010 N 4721 общество "Управляющая компания "Бизнес-Альянс" является участником общества "Комбинат Торгтехника "Северное", с долей в уставном капитале в размере 9%.

Директором общества "Комбинат Торгтехника "Северное" избран Леонов В.П. (протокол собрания учредителей от 12.03.2003 N 1).

Согласно выпискам из ЕГРЮЛ от 20.06.2005 N 2390, 28.09.2009, 04.05.2010 участником и единоличным исполнительным органом общества "Комбинат Торгтехника "Северное" в период с 2003 г. по 2010 г. являлся Леонов В.П., в период с 2002 г. и по настоящее время Леонов В.П. является также участником и единоличным исполнительным органом кооператива "Комбинат Торгтехника".

За период с 13.03.2007 по 30.09.2009 общество "Комбинат Торгтехника "Северное" платежными поручениями перечислило на расчетный счет кооператива "Комбинат Торгтехника" спорные денежные средства, указав в назначении платежа: "оплата аренды за 2007, 2008, 2009 г.г., оплата по счету-фактуре от 10.01.2007 N 12/1".

Общество "Управляющая компания "Бизнес-Альянс", ссылаясь на то, что Леонов В.П., являясь директором общества "Комбинат Торгтехника "Северное", своими действиями причинил указанному обществу убытки в размере необоснованно перечисленных арендных платежей в пользу кооператива "Комбинат Торгтехника", обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (ч. 1 ст. 53 Гражданского кодекса).

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (ч. 3 ст. 53 Гражданского кодекса).

Согласно п. 2 ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В соответствии со ст. 15 Гражданского кодекса под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции указал на то, что действия Леонова В.П. как единоличного исполнительного органа по перечислению спорных денежных средств в период с 2007 г. по 2009 г. с расчетного счета общества "Комбинат Торгтехника "Северное" на расчетный счет кооператива "Комбинат Торгтехника" без каких-либо к тому правовых оснований, при отсутствии какого-либо встречного возмещения, а также непринятие им действий по возврату спорных денежных средств, являются его противоправными действиями и бездействием, поскольку в результате осуществления данных действий и бездействия обществу "Комбинат Торгтехника "Северное" причинены убытки, выразившиеся в незаконной и необоснованной утрате спорных денежных средств. Вследствие этого, как полагает суд первой инстанции, указанные противоправные действия и бездействие ответчика находятся в прямой причинно-следственной связи с наступившими негативными последствиями - утратой спорных денежных средств.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из следующего.

В соответствии со ст. 1102 Гражданского кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Таким образом, для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащения одного лица за счет другого и приобретения или сбережения имущества без предусмотренных законом правовым актом или сделкой оснований.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции установил, что из акта сверки взаимных расчетов по денежным платежам, составленного кооперативом "Комбинат Торгтехника" за период с 01.04.2003 по 30.09.2009 и подписанного Леоновым В.П., невозможно определить, в счет исполнения какого именно обязательства производились перечисления денежных средств по платежным поручениям, поскольку сведений об основаниях возникновения обязательства по оплате акт не содержит. При этом доказательства, свидетельствующие о том, в счет исполнения каких обязательств перечислялись денежные средства по платежным поручениям, а также подтверждающие получение Леоновым В.П. перечисленных денежных средств, в материалах дела отсутствуют.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что заявленная ко взысканию сумма не является для общества "Комбинат Торгтехника "Северное" убытками по смыслу ст. 15 Гражданского кодекса и не подлежит возмещению по правилам, установленным ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", за счет единоличного исполнительного органа, поскольку перечисленные по указанным в расчете суммы иска платежным поручениям денежные средства являются неосновательным обогащением, полученным кооперативом "Комбинат Торгтехника" за счет общества "Комбинат Торгтехника "Северное".

Данный вывод суда апелляционной инстанции является правильным, соответствует материалам дела и требованиям законодательства.

Доводы заявителя кассационной жалобы судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку были предметом исследования суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки у кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены постановления суда апелляционной инстанции (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах постановление суда апелляционной инстанции от 09.11.2010 отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2010 по делу N А60-13321/2010-С4 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Бизнес-Альянс" - без удовлетворения.