Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 января 2011 г. N Ф09-11542/10-С4 по делу N А76-14345/2009-20-278 (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 24 января 2011 г. N Ф09-11542/10-С4 по делу N А76-14345/2009-20-278

Дело N А76-14345/2009-20-278

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 января 2011 г. N Ф09-11542/10-С4 по делу N А76-14345/2009-20-278

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 9 декабря 2010 г. по делу N А70-8903/2008

См. также Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 1 ноября 2010 г. N 09АП-23836/2010

См. также Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2010 г. N 08АП-7977/2010

См. также Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 5 июля 2010 г. N 08АП-3913/2010

См. также Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2009 г. N 08АП-2897/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Лиходумовой С.Н., судей Крюкова А.Н., Дядченко Л.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Уралтрубопроводстрой" (далее - общество "УК "Уралтрубопроводстрой") Гафиятуллина Рината Накиповича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.08.2010 по делу N А76-14345/2009-20-278 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2010 по заявлению конкурсного управляющего общества "УК "Уралтрубопроводстрой" Гафиятуллина Р.Н. к обществу с ограниченной ответственностью "Уралтрубопроводстрой-диагностика" (далее - общество "Уралтрубопроводстрой-диагностика"), третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Краснодарстройтрансгаз-Восток" (далее - общество "Краснодарстройтрансгаз-Восток"), о признании сделки недействительной.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Конкурсный управляющий общества "УК "Уралтрубопроводстрой" Гафиятуллин Р.Н. в рамках дела о признании общества "УК Уралтрубопроводстрой" несостоятельным (банкротом) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к обществу "Уралтрубопроводстрой-диагностика" о признании на основании ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" недействительным договора уступки прав (цессии) от 30.10.2009 N 17, заключенного между должником и обществом "Уралтрубопроводстрой-диагностика", и применении последствий его недействительности.

Определением суда от 28.04.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Краснодарстройтрансгаз-Восток".

В порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий общества "УК "Уралтрубопроводстрой" Гафиятуллин Р.Н. отказался от требований в части применения последствий недействительности сделки. Определением суда от 04.08.2010 производство по делу в указанной части прекращено.

Определением суда от 11.08.2010 (судья Четвертакова Е.С.) в удовлетворении заявленного требования отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2010 (судьи Матвеева С.В., Серкова З.Н., Столяренко Г.М.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий общества "УК "Уралтрубопроводстрой" Гафиятуллин Р.Н. просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права и неправильное применение норм материального права. Заявитель кассационной жалобы считает, что суд первой инстанции, дав правовую оценку о действительности договора субподряда 15.02.2009 N 22 и сделав вывод о том, что обязательство должника по оплате задолженности в сумме 13069397 руб. 01 коп. является текущим платежом и подлежит удовлетворению во внеочередном порядке, вышел за пределы заявленных требований; судом первой инстанции неправильно применены нормы ст. 61.2, 61.7 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"; выводы суда первой инстанции о недоказанности факта причинения вреда имущественным интересам конкурсных кредиторов в результате совершения спорной сделки не соответствуют имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителя кассационной жалобы, вывод суда первой инстанции о неплатежеспособности общества "Краснодарстройтрансгаз-Восток" опровергается определением Арбитражного суда Тюменской области от 10.08.2010 по делу N А70-8903/2008 об утверждении мирового соглашения, в котором отражено, что общество "Краснодарстройтрансгаз-Восток" оплатило 7000000 руб. обществу "Уралтрубопроводстрой-диагностика". Заявитель кассационной жалобы считает, что при наличии всех условий, предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", а именно при наличии того обстоятельства, что встречное исполнение обязательств общества "Уралтрубопроводстрой-диагностика" по договору цессии носит неравноценный характер с разницей в сумме 168499 руб. 57 коп., на момент совершения сделки общество "УК "Уралтрубопроводстрой" обладало признаками неплатежеспособности; стоимость уступленных должником прав составляет более 20% балансовой стоимости активов должника; после заключения договора должник изменил свое место нахождения без уведомления кредиторов, сделка должна быть признана недействительной, поскольку исходя из положений п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при наличии названных обстоятельств предполагается, что целью сделки является причинение вреда имущественным правам кредиторов. Кроме того, заявитель кассационной жалобы указывает на то, что в нарушение п. 12 ч. 2 ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление суда апелляционной инстанции не мотивировано, не содержит ссылок на законы и иные нормативные правовые акты.

Как следует из материалов дела, определением суда от 25.08.2009 принято к производству заявление о признании общества "УК "Уралтрубопроводстрой" несостоятельным (банкротом); определением суда от 01.12.2009 в отношении должника введена процедура наблюдения; сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 26.12.2009.

30.10.2009 между обществом "УК "Уралтрубопроводстрой" (цедент) и обществом "Уралтрубопроводстрой-диагностика" (цессионарий) подписан договор уступки прав (цессии) N 17, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право (требования) к обществу "Краснодарстройтрансгаз-Восток" в сумме 13237896 руб. 58 коп. по соглашению N 13-0574 от 31.12.2007 "О замене стороны в контракте N 23-0334 от 16.10.2007 на выполнение строительно-монтажных работ по объекту "Замена участков нефтепроводов ТОН-2 (Челябинская область) с подкладными кольцами по целевой программе приведения в нормативное состояние нефтепроводов с подкладными кольцами" в разрезе ОАО "Уралсибнефтепровод" МН ТОН-2 Ду 700, участок Корпачево-Черкассы (монтаж)", заключенному между цедентом, ООО СФ "Нефтегазспецстрой" дочернее общество ОАО "Стронег" и обществом "Краснодарстройтрансгаз-Восток".

Размер задолженности подтвержден решением Арбитражного суда Тюменской области от 01.04.2009 по делу N А76-8903/2008 и исполнительным листом АС N 000427839 от 24.08.2009 (п. 1.2 договора).

Согласно п. 2.4 договора указанное выше право требования цедент уступает в счет исполнения обязательств, возникших по договору субподряда от 15.02.2009 N 22, заключенному между цедентом (подрядчик) и цессионарием (субподрядчик). Сумма задолженности цедента перед цессионарием по названному договору в соответствии с актом о приемке выполненных работ от 15.10.2009 N 1 и справкой о стоимости выполненных работ от 15.10.2009 составляет 13069397 руб. 01 коп. С момента подписания договора уступки прав (цессии) обязательства цедента перед цессионарием по договору субподряда от 15.02.2009 N 22 считаются прекращенными полностью.

На основании данного договора определением Арбитражного суда Тюменской области от 15.12.2009 по делу N А76-8903/2008 произведена замена взыскателя - общества "УК "Уралтрубопроводстрой" на общество - "Уралтрубопроводстрой-диагностика".

Решением суда от 19.03.2010 общество "УК "Уралтрубопроводстрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Гафиятуллин Р.Н.

Конкурсный управляющий Гафиятуллин Р.Н. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора уступки прав (цессии) от 30.10.2009 N 17 недействительным на основании ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", ссылаясь на то, что оспариваемый договор заключен должником после принятия судом заявления о признании его несостоятельным (банкротом); в результате совершения спорной сделки кредиторам должника причинен имущественный вред; встречное исполнение носит неравноценный характер; на момент заключения договора должник обладал признаками неплатежеспособности; стоимость уступленных должником прав составляет более 20% балансовой стоимости активов должника; после заключения договора должник изменил свое место нахождения без уведомления кредиторов.

Общество "Уралтрубопроводстрой-диагностика", возражая против заявленных требований, представило отзыв, в котором ссылается на то, что в результате заключения спорного договора вред имущественным интересам конкурсных кредиторов должника не причинен, поскольку денежные требования к должнику по договору субподряда от 15.02.2009 N 22, возникшие на основании акта выполненных работ, подписанного 15.10.2009, носят текущий характер и подлежат удовлетворению во внеочередном порядке, в связи с чем в случае признания недействительным договора уступки прав (цессии) от 30.10.2009 N 17, в рамках которого прекращены обязательства должника по договору субподряда от 15.02.2009 N 22, данные требования будут предъявлены к должнику как текущие и требования конкурсных кредиторов будут удовлетворены только после удовлетворения текущих требований.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", необходимо установить, в какой период с момента принятия заявления о признании должника банкротом заключена спорная сделка и имело ли место неравноценность встречного исполнения.

Исследовав материалы дела, суд первой инстанции установил, что оспариваемый договор заключен после принятия судом к производству заявления о признании общества "УК "Уралтрубопроводстрой" несостоятельным (банкротом).

По условиям данного договора сумма уступаемого должником права требования составляет 13237896 руб. 58 коп.; сумма задолженности цедента перед цессионарием, погашаемая должнику в связи с заключением оспариваемого договора, составляет 13069397 руб. 01 коп., следовательно, превышение суммы передаваемого права требования над полученным составляет 168499 руб. 57 коп.

Суд первой инстанции оценил соотношение размера уступаемого должником права (13237896 руб. 58 коп.) и полученного встречного исполнения в виде прекращения обязательств в сумме 13069397 руб. 01 коп. по договору субподряда от 15.02.2009 N 22 и исходя из совокупности всех обстоятельств дела признал имеющуюся между ними разницу (1,3%) несущественной.

При этом судом первой инстанции приняты во внимание разъяснения, изложенные в п. 10 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", о том, что при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела, в частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

Учитывая данные разъяснения, принимая во внимание доводы общества "Краснодарстройтрансгаз-Восток" о его неплатежеспособности и исследовав представленные в их обоснование доказательства, в том числе определение Арбитражного суда г. Москвы от 07.12.2009 по делу N А40-159422/2009-86-926Б о возбуждении производства по делу о признании названного общества несостоятельным (банкротом), суд первой инстанции пришел к выводу, что по спорному договору цессионарий получил право требования к третьему лицу - обществу "Краснодарстройтрансгаз-Восток", в отношении которого имеются достаточные доказательства его неплатежеспособности.

С учетом данных обстоятельств суд первой инстанции обоснованно отклонил довод конкурсного управляющего о неравноценности встречного исполнения.

В силу п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы.

Из содержания данной нормы права следует, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и, если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Исследовав материалы дела, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии доказательств, свидетельствующих о наличии всей необходимой совокупности условий, предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной.

Доказательств того, что общество "Уралтрубопроводстрой-диагностика" является по отношению к должнику заинтересованным лицом, а также то, что, заключая сделку в период до публикации в средствах массовой информации сведений о введении в отношении должника процедуры наблюдения, оно знало или должно было знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, заявителем в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Кроме того, проанализировав условия п. 2.4 оспариваемого договора уступки прав (цессии) о прекращении обязательств должника по договору субподряда от 15.02.2009 N 22, возникших на основании акта выполненных работ от 15.10.2009, учитывая, что обязательства по оплате выполненных работ возникли после возбуждения дела о банкротстве должника, суд первой инстанции, руководствуясь ст. 5, 134 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришел к выводу о том, что они подлежали бы удовлетворению должником во внеочередном порядке за счет конкурсной массы, то есть преимущественно перед требованиями конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, в связи с чем признал, что данное условие договора цессии не свидетельствует о причинении вреда имущественным интересам конкурсных кредиторов должника.

Установив, что конкурсным управляющим не представлены доказательства того, что в результате заключения спорной сделки произошло уменьшение стоимости имущества должника или увеличение размера имущественных требований к должнику, а также не подтверждены иные последствия совершенной должником сделки, которые привели к полной или частичной утрате возможности конкурсных кредиторов получить удовлетворение своих требований, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что материалами дела не подтверждено, что в результате заключения договора цессии причинен вред имущественным интересам кредиторов должника.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора уступки прав (цессии) на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", обоснованно указав на то, что наличие иных условий, предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в данном случае не имеет правового значения для принятия решения об отказе в признании сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев дело в порядке апелляционного производства, оставил без изменения определение суда первой инстанции, согласившись с выводами суда первой инстанции о недоказанности конкурсным управляющим всей совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, о том, что суд первой инстанции, оценив задолженность должника по договору субподряда от 15.02.2009 N 22 как текущее требование, вышел за пределы заявленных требований, а также о необоснованности выводов суда первой инстанции о неплатежеспособности общества "Краснодарстройтрансгаз-Восток", были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Суд апелляционной инстанции обоснованно указал на то, что исследование обстоятельств, связанных с обязательствами должника по договору субподряда от 15.02.2009 N 22, о прекращении которых идет речь в п. 2.4 договора уступки прав (цессии), входят в предмет исследования судом при оценке условий оспариваемого договора.

Суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил ссылку конкурсного управляющего на определение Арбитражного суда Тюменской области от 10.08.2010 по делу N А70-8903/2008 об утверждении мирового соглашения как на доказательство платежеспособности общества "Краснодарстройтрансгаз-Восток".

Как видно из содержания названного судебного акта, общество "Уралтрубопроводстрой-диагностика", став правопреемником общества "УК "Уралтрубопроводстрой" по требованию о взыскании с общества "Краснодарстройтрансгаз-Восток" 13237896 руб. 58 коп., по условиям мирового соглашения получает в общей сумме в погашение указанной заложенности от общества "Краснодарстройтрансгаз-Восток" - 10445473 руб. 33 коп., что не опровергает выводов о неплатежеспособности общества "Краснодарстройтрансгаз-Восток", сделанных судом первой инстанции при исследовании эквивалентности размеров уступленного права и встречного предоставления по спорному договору уступки прав (цессии). При этом судом апелляционной инстанции обоснованно указано на то, что конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что общество "УК "Уралтрубопроводстрой" имело возможность получить с общества "Краснодарстройтрансгаз-Восток" всю сумму задолженности - 13237896 руб. 58 коп.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.08.2010 по делу N А76-14345/2009-20-278 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Уралтрубопроводстрой" Гафиятуллина Рината Накиповича - без удовлетворения.