Решение Арбитражного суда Свердловской области от 20 апреля 2011 г. N А60-36582/2010 (извлечение) (ключевые темы: товарная накладная - спецификация - газопровод - инн - отвод)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 20 апреля 2011 г. N А60-36582/2010

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 ноября 2011 г. N Ф09-6809/11 по делу N А60-36582/2010 настоящее решение оставлено без изменения

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2011 г. N 17АП-5530/11

Резолютивная часть решения объявлена 13 апреля 2011 года

Полный текст решения изготовлен 20 апреля 2011 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания, рассмотрел в судебном заседании дело N А60- 36582/2010

по первоначальному иску: общества с ограниченной ответственностью "Ирбитский стекольный завод" (ИНН 6611007868) к открытому акционерному обществу "Уральские стекольные заводы" (ИНН 6611007716), третье лицо - индивидуальный предприниматель Култышев Михаил Николаевич, о взыскании 13 797 214 руб. 53 коп.,

по встречному иску: открытого акционерного общества "Уральские стекольные заводы" (ИНН 6611007716) к обществу с ограниченной ответственностью "Ирбитский стекольный завод" (ИНН 6611007868) о взыскании 3 264 893 руб. 00 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца - Крылова А.М., решение Арбитражного суда Свердловской области от 08.11.2007 г. по делу N А60-701/2007, паспорт;

от ответчика - Глубоковских Н.В., представитель по доверенности N 71 от 25.09.2010 г.,

от третьего лица - извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в том числе публично путем размещения информации на сайте арбитражного суда, не явились

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда и ходатайств не заявлено.

ООО "Ирбитский стекольный завод" обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с ОАО "Уральские стекольные заводы" задолженности в размере 11 597 214 руб. 53 коп. по договору N 10/135 от 13.03.2007 г., и 2 200 000 руб. 00 коп. - задолженность по договору N 19/7 от 22.10.2007 г.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.10.2010г., исковое заявление было принято к производству Арбитражного суда Свердловской области, назначено предварительное судебное заседание.

Определением арбитражного суда от 27 октября 2010 года назначено повторное предварительное судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12 ноября 2010 года дело N А60-38105/2010-С14 объединено с делом N А60-36582/2010-С14 для их совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15 декабря 2010 года дело назначено к рассмотрению в судебном разбирательстве.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28 января года рассмотрение дела отложено.

28 января 2011 года в Арбитражный суд Свердловской области поступило встречное исковое заявление встречное исковое заявление ОАО "Уральские стекольные заводы" к ООО "Ирбитский стекольный завод" о взыскании 3 264 893 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04 февраля 2011 года встречное исковое заявление принято к производству, назначено к совместному рассмотрению с первоначальным иском.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25 февраля 2011 года судебное разбирательство отложено, судом на основании ст. 49 АПК РФ принято признание ООО "Ирбитский стекольный завод" встречных исковых требований в полном объеме в сумме 3 264 893 руб. 00 коп., о чем сделана отметка в протоколе судебного заседания за подписью конкурсного управляющего ООО "Ирбитский стекольный завод". Пояснил, что встречные исковые требования носят текущий характер.

В ходе судебного заседания по первоначальному иску ООО "Ирбитский стекольный завод" на требованиях настывает, пояснило, что ответчиком не представлены документы, свидетельствующие об оплате задолженности либо о зачете. Взаимозачет требований не осуществлялся, документов о зачете не имеется.

ОАО "Уральские стекольные заводы" по первоначальному иску требования не признает, указывает на наличие акта сверки взаимных расчетов, документы истцу представлялись.

ОАО "Уральские стекольные заводы" ходатайствует о приобщении к материалам дела отзыва и документов согласно реестру. Ходатайство судом рассмотрено в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и удовлетворено на основании статьи 75 Кодекса.

ОАО "Уральские стекольные заводы" на встречных исковых требованиях настаивает. ООО "Ирбитский стекольный завод" пояснило, что по встречному иску оплата не производилась.

Рассмотрев материалы дела, заслушав сторон, арбитражный суд установил:

Как следует из материалов дела, между ООО "Ирбитский стекольный завод" (поставщик) и ОАО "Уральские стекольные заводы" (покупатель) заключен договор поставки N 10/135 от 13.03.2007 г., согласно условиям которого поставщик обязуется поставлять, а покупатель принять и оплатить товар, предметом поставки является продукция завода согласно спецификации.

Во исполнение условий договора поставки N 10/135 от 13.03.2007 г. ООО "Ирбитский стекольный завод" за период с 09 октября 2007 г. по 01 ноября 2007г. поставило ОАО "Уральские стекольные заводы" товара на общую сумму 11 597 214руб. 53 коп., что подтверждается: товарной накладная N 2451 от 09.10.2007, спецификацией N 4 от 09.10.2007., доверенностью N 6 от 09.10.2007, товарной накладной N 2515 от 16.10.2007, спецификацией N 5 от 16.10.2007, доверенностью N 7 от 16.10.2007, товарной накладной N 2517 от 16.10.2007, спецификацией N 8 от 16.10.2007, товарной накладной N 2519 от 17.10.2007, спецификацией N 9 от 17.10.2007, товарной накладной N 2538 от 18.10.2007, спецификацией N 10 от 18.10.2007, товарной накладной N 2565 от 22.10.2007, спецификацией N 12 от 22.10.2007, товарной накладной N 2590 от 23.10.2007, спецификацией N 13 от 23.10.2007, товарной накладной N 2610 от 24.10.2007, спецификацией N 14 от 24.10.2007, товарной накладной N 2619 от 25.10.2007, спецификацией N 15 от 25.10.2007, товарной накладной N 2636 от 26.10.2007, спецификациейN 16 от 26.10.2007, товарной накладная N 2654 от 29.10.2007, спецификацией N 18 от 29.10.2007, товарной накладной N 2663 от 29.10.2007, спецификацией N 17 от 29.10.2007, доверенностью N 8 от 29.10.2007, товарной накладной N 2668 от 30.10.2007, спецификацией N 19 от 30.10.2007, товарной накладной N 2691 от 01.11.2007, доверенностью N 9 от 01.11.2007.

Факт поставки истцом ответчику товара на сумму 11 597 214руб. 53 коп. подтверждается представленными в материалы дела первичными документами, товар принят ОАО "Уральские стекольные заводы" без замечаний, факт получения товара ответчиком не оспаривается. Обстоятельства поставки подтверждаются представленными в материалы дела актами сверок.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. Только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 516 Гражданского кодекса РФ покупатель оплачивает поставленные товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Пунктом 4.4 указанного договора оговорен следующий порядок оплаты: 100% предварительная оплата - денежными средствами путем перечисления на расчетный счет, векселями СБ РФ, наличными в ;су либо в любой другой форме по дополнительному соглашению сторон.

Выставленный истцом счета-фактуры за спорный период ответчиком не оплачены, в связи с чем образовалась задолженность ОАО "Уральские стекольные заводы" по договору поставки N 10/135 от 13.03.2007 г. в сумме 11 597 214руб. 53 коп.

Претензионный порядок урегулирования спора соблюден. Согласно п.7.2 договора ответчику 21 октября 2008 г. была направлена претензия, ответ получен 24 ноября 2008 г., задолженность не погашена.

Доказательств оплаты поставленного товара или погашения задолженности ответчиком суду не представлено.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Согласно ч. 1, 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно п. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

В качестве возражений относительно предъявленных исковых требований ОАО "Уральские стекольные заводы" указывает, что истец с 09 ноября 2001 года арендовал у ответчика здания, сооружения, стекловаренные печи, оборудование и автопарк. Арендная плата производилась денежными средствами, материалами, готовой продукцией и пр. Согласно проведенному сторонами акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 31 декабря 2007 года задолженность истца перед ответчиком составляет 32402 руб.44 коп.

Ссылаясь на 4.4. договора поставки N 10/135 от 13.03.2007 г., которым предусмотрен порядок оплаты не только денежными средствами, но и в иной форме по дополнительному соглашению сторон, ответчик полагает, что акт сверки расчетов от 31 октября 2007 года, подписанный истцом и ответчиком - является дополнительным соглашением сторон о порядке расчетов, и подтверждает произведенный сторонами зачет взаимных требований и отсутствие задолженности ответчика перед ООО "Ирбитский стекольный завод".

Ответчик не представил суду документального подтверждения факта оплаты поставленного товара. Акт сверки взаимных расчетов, на который ссылается ответчик в обоснование заявленных возражений, на основании статей 8, 407 Гражданского кодекса РФ не может быть принят судом в качестве доказательства погашения предъявленной задолженности либо в качестве документа, подтверждающего зачет взаимных требований.

Таким образом требования ООО "Ирбитский стекольный завод" о взыскании с ОАО "Уральские стекольные заводы" 11 597 214 руб. 53 коп. обоснованы и подлежат удовлетворению.

Кроме того, истец просит взыскать с ответчика задолженность в сумме 2 200 000 руб. 00 коп., указывая следующее.

Между ООО "Ирбитский стекольный завод" (продавец) и ОАО "Уральские стекольные заводы" (покупатель) заключен договор о продаже доли в газопроводе N 19/7 от 22 октября 2007 г., согласно условиям которого продавец обязуется передать покупателю долю в газопроводе - отводе Талица - Ирбит, а покупатель обязуется принять её и оплатить. В соответствии с п. 1.4 договора право на долю в газопроводе переходит от продавца к покупателю с момента подписания договора и акта передачи, после чего покупатель имеет все права и становится обязанным как участник договора N 1 от 20.03.2001 г.

В соответствии с пунктам 2.1, 2.2 указанного договора цена доли в газопроводе составляет 2 200 000 рублей (в том числе НДС 18% -335593, 22 руб.), оплата производится перечислением денежных средств на расчетный счет продавца, векселями или иным способом по соглашению сторон.

Во исполнение условия договора N 19/7 от 22 октября 2007 г. ООО "Ирбитский стекольный завод" по акту приема-передачи доли от 22 октября 2007 г. передало, а ОАО "Уральские стекольные заводы" приняло долю в газопроводе - отводе Талица - Ирбит. Все права и обязанности участника договора о совместной деятельности по строительству газопровода - отвода "Талица - Ирбит" N 1 от 20.03.2001 г. и соглашений по этому договору переданы покупателю. Акт подписан уполномоченными лицами сторон без замечаний, скреплен печатью организаций.

ОАО "Уральские стекольные заводы" обязательства по оплате по договору N 19/7 от 22 октября 2007 г. не исполнило, выставленный счет - фактуру N 2254 от 22.10.2007г. не оплатило, в связи с чем, образовалась задолженность в сумме 2 200 000 руб. 00 коп.

Возражения ответчика относительно незаключенности договора N 19/7 от 22 октября 2007 г. по причине несогласованности предмета договора судом отклоняются на основании следующего.

Согласно материалам дела, ООО "Ирбитский стекольный завод" приобрело долю в газопроводе - отводе Талица - Ирбит у ОАО "Ирбитский стекольный завод" по договору о продаже доли в газопроводе N 19/18 от 26.01.2004 г.

Размер доли ОАО "Ирбитский стекольный завод" в газопроводе - отводе Талица - Ирбит определен договором о совместной деятельности по строительству газопровода - отвода "Талица - Ирбит" N 1 от 20.03.2001 г.

Согласно материалам дела А60-6210/2000, конкурсное производство в отношении ОАО "Ирбитский стекольный завод" завершено 12.04.2004 г., общество исключено из единого государственного реестра юридических лиц.

Предмет договоров о продаже доли в газопроводе N 19/18 от 26.01.2004 г. и N 19/7 от 22 октября 2007 г. полностью совпадает, первоначальный владелец доли в газопроводе - отводе Талица - Ирбит ликвидирован, учитывая, что его доля в газопроводе - отводе Талица - Ирбит и права и обязанности по договору N 1 от 20.03.2001 г. переданы по актам приема-передачи от 30.01.2004 г. и от 22.10.2007 г., у суда отсутствуют основания считать предмет договора N 19/7 от 22 октября 2007 г. сторонами ООО "Ирбитский стекольный завод" и ОАО "Уральские стекольные заводы" не согласованным.

С учетом представленных суду доказательств о передаче доли и получении её ответчиком, отсутствия в материалах дела доказательств оплаты, суд считает требование истца о взыскании 2 200 000 руб. 00 коп. обоснованным и подлежащим удовлетворению (ст. ст. 307, 309, 310, 408, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

ОАО "Уральские стекольные заводы" заявило встречные исковые требования в сумме 3 264 893 руб. 00 коп. указывая, что ООО "Ирбитский стекольный завод" не производило оплату арендных платежей по следующим договорам.

По договору аренды имущества N 05/14 от 31.07.2007 на общую сумму 101 100 руб. за период с 1 января 2008 года по 30 июня 2008 год, что подтверждается актами выполненных работ и счетами-фактурами N 4 от 31.01.2008, N 37 от 29.02.2008, N 38 от 31.03.2008, N 67 от 30.04.2008, N 104 от 30.05.2008, N 147 от 30.06.2008.

По договору аренды имущества N 05/15 от 31.07.2007 на общую сумму 430 157 руб. за период с 1 января 2008 года по 30 июня 2008 года, что подтверждается актами выполненных работ и счетами-фактурами N 3 от 31.01.2008, N 8 от 29.02.2008, N 39 от 31.03.2008, N 68 от 30.2008, N 105 от 30.05. 2008, N 148 от 30.06.2008.

По договору субаренды земельного участка N 05/05 от 01.05.2007 на общую сумму 75890 руб. за период с 1 января 2008 года по 31 марта 2008 года, что подтверждается актами выполненных работ и счетами-фактурами N 1 от 31.01.2008, N 9 от 29.02.2008, N 40 от 31.03.2008.

По договору аренды нежилого помещения N 23 от 01.01.2008 на общую сумму 324 520 руб. за период с 1 июля 2008 года по 31 декабря 2010 года, что подтверждается актами выполненных работ и счетами-фактурами N 216 от 19.08.2008, N 255 от 31.08.2008 года, N 328 от 30.09.2008, N 451 от 31.10.2008, N 3 от 18.01.2011.

По договору аренды нежилого помещения N 24 от 01.01.2008 на общую сумму 2 280 000 руб. за период с 1 июля 2008 года по 31 декабря 2010 года, что подтверждается актами выполненных работ и счетами-фактурами N 211 от 19.08.2008, N 256 от 31.08.2008, N 329 от 30.09.2008, N 452 от 31.10.2008, N 4 от 18.01.2011.

По договорам аренды автомобиля от 16.07.2007 N 36/7, 36/12, 36/19, 36/21, 36/23, 36/24, 36/26, 36/27, 36/32, 36/41 на общую сумму 53226 руб., что подтверждается актом выполненных работ и счетом-фактурой N 2 от 31.01.2008.

При рассмотрении встречный исковых требований ответчик ООО "Ирбитский стекольный завод" требования истца ОАО "Уральские стекольные заводы" о взыскании 3 264 893 руб. 00 коп. признал в полном объеме.

Согласно ч. 3 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично. Арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц (ч. 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

Поскольку требования в заявленном истцом размере ответчиком признаны, а также учитывая, что у суда отсутствуют доказательства того, что такое признание совершено в целях сокрытия определенных фактов или под влиянием обмана, насилия, угрозы, заблуждения, суд считает возможным принять такое признание, что является основанием для удовлетворения исковых требований.

При таких обстоятельствах, требование истца ОАО "Уральские стекольные заводы" о взыскании с ответчика ООО "Ирбитский стекольный завод" основного долга в размере 3 264 893 руб. 00 коп. подлежит удовлетворению судом на основании ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку истцу при подаче исковых заявлений сторонам предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, государственная пошлина подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Ирбитский стекольный завод" (ИНН 6611007868) о взыскании 13 797 214 руб. 53 коп. удовлетворить.

2. Взыскать с открытого акционерного общества "Уральские стекольные заводы" (ИНН 6611007716) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Ирбитский стекольный завод" (ИНН 6611007868) денежные средства в сумме 13 797 214 руб. 53 коп.

3. Встречные исковые требования открытого акционерного общества "Уральские стекольные заводы" (ИНН 6611007716) о взыскании 3 264 893 руб. 00 коп. удовлетворить.

4. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ирбитский стекольный завод" (ИНН 6611007868) в пользу открытого акционерного общества "Уральские стекольные заводы" (ИНН 6611007716) денежные средства в сумме 3 264 893 руб. 00 коп.

5. Взыскать с открытого акционерного общества "Уральские стекольные заводы" (ИНН 6611007716) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 91986 руб. 07 коп.

6. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ирбитский стекольный завод" (ИНН 6611007868) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 39324 руб. 47 коп.

7. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.