Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 ноября 2011 г. N Ф09-6809/11 по делу N А60-36582/2010

Екатеринбург

02 ноября 2011 г.

N Ф09-6809/11 Дело N А60-36582/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2011 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 ноября 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Сердитовой Е.Н., Дядченко Л.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Уральские стекольные заводы" (ОГРН: 1026600877269, ИНН: 661100716; далее - общество "Уральские стекольные заводы") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.04.2011 по делу N А60-36582/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2011 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью "Ирбитский стекольный завод" (ОГРН: 1026600877148, ИНН: 6611007868; далее - общество "Ирбитский стекольный завод") к обществу "Уральские стекольные заводы", третье лицо: индивидуальный предприниматель Култышев Михаил Николаевич (ОГРНИП: 304661105000125, ИНН: 661105775690; далее - Култышев М.Н.) о взыскании 13 797 214 руб. 53 коп., по встречному иску общества "Уральские стекольные заводы" к обществу "Ирбитский стекольный завод" о взыскании 3 264 893 руб.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Уральские стекольные заводы" - Глубоковских Н.В. (доверенность от 22.09.2011 N 25);

общества "Ирбитский стекольный завод" - Крылова А.М. (конкурсный управляющий).

Общество "Ирбитский стекольный завод" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Уральские стекольные заводы" о взыскании 11 597 214 руб. 53 коп. долга по договору поставки от 13.03.2007 N 10/135. Определением суда от 11.10.2010 исковое заявление принято к производству, делу присвоен N А60-36582/2010.

Общество "Ирбитский стекольный завод" обратилось в тот же арбитражный суд с иском к обществу "Уральские стекольные заводы" о взыскании 2 200 000 руб. долга по договору купли-продажи доли в газопроводе от 22.10.2007 N 19/7. Определением суда от 26.10.2010 исковое заявление принято к производству, делу присвоен N А60-38105/2010.

Определением суда от 12.11.2010 дела N А60-38105/2010 и N А60-36582/2010 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу N А60-36582/2010-С14; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Култышев М.Н.

Определением суда от 04.02.2011 принято к рассмотрению встречное исковое заявление общества "Уральские стекольные заводы" к обществу "Ирбитский стекольный завод" о взыскании 3 264 893 руб. задолженности по договорам аренды.

В судебном заседании 25.02.2011 общество "Ирбитский стекольный завод" признало встречный иск в полном объеме; признание иска принято судом в порядке ч. 5 ст. 49, п. 3 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением суда от 20.04.2011 (судья Крашенинников Д.С.) первоначальный и встречный иски удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2011 (судьи Усцов Л.А., Зеленина Т.Л., Панькова Г.Л.) решение суда от 20.04.2011 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Уральские стекольные заводы" просит решение и постановление в части взыскания с указанного общества задолженности в сумме 13 797 214 руб. 53 коп. отменить.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами неправильно применены ст. 8, 407 Гражданского кодекса Российской Федерации, необоснованно не приняты в качестве доказательств осуществления зачета взаимных требований акты сверок взаимных расчетов между обществом "Ирбитский стекольный завод" и обществом "Уральские стекольные заводы" по состоянию на 31.10.2007 и на 31.12.2007, подписанные конкурсным управляющим Крыловой А.М., которая в исковом заявлении о взыскании задолженности за поставленный товар в сумме 11 597 214 руб. 53 коп. признаёт указанные акты зачетом встречных однородных требований.

Общество "Уральские стекольные заводы" полагает, что судами не приняты во внимание доводы названного общества о том, что все обязательства, указанные в акте сверки от 31.10.2007, являются текущими платежами, проведение зачета по которым в соответствии со ст. 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) возможно в рамках процедуры наблюдения, а также о том, что сделка по зачету не оспорена обществом "Ирбитский стекольный завод" в соответствии с положениями информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.04.2009 N 129.

Общество "Ирбитский стекольный завод" в письменном отзыве на кассационную жалобу просит решение и постановление оставить без изменения как законные и обоснованные, жалобу - без удовлетворения в силу несостоятельности изложенных в ней доводов.

Как следует из материалов дела, между обществом "Ирбитский стекольный завод" (поставщик) и обществом "Уральские стекольные заводы" (покупатель) 13.03.2007 заключен договор поставки N 10/135, согласно п. 1.1, 1.2 которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить товар; предметом поставки является продукция завода согласно спецификации.

Оплата товара производится покупателем в порядке 100 % предварительной оплаты денежными средствами путем перечисления на расчетный счет поставщика, векселями Сберегательного банка Российской Федерации, наличными в кассу либо в любой другой форме по дополнительному соглашению сторон (п. 4.4 договора от 13.03.2007).

Во исполнение условий названного договора в соответствии со спецификациями к нему, в которых сторонами согласованы наименования, количество и цена товара, поставщик в период с октября по ноябрь 2007 г. поставил покупателю товар на общую сумму 11 597 214 руб. 53 коп., что подтверждается имеющимися в деле накладными. Поставленный товар получен работниками покупателя по надлежащим образом оформленным доверенностям, что обществом "Уральские стекольные заводы" не оспаривается.

Поскольку обязанность по оплате поставленного товара покупателем не была исполнена, несмотря на направленную в его адрес претензию от 21.10.2008, общество "Ирбитский стекольный завод" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с общества "Уральские стекольные заводы" стоимости товара в сумме 11 597 214 руб. 53 коп.

Суды первой и апелляционной инстанции признали указанные требования обоснованными и удовлетворили их в полном объеме на основании ст. 309, 310, 486, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, между обществом "Ирбитский стекольный завод" (продавец) и обществом "Уральские стекольные заводы" (покупатель) 22.10.2007 заключен договор о продаже доли в газопроводе N 19/7, по условиям которого продавец обязуется передать покупателю долю в газопроводе - отводе Талица - Ирбит, а покупатель обязуется принять ее и оплатить путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, векселями или иным способом по соглашению сторон в сумме 2 200 000 руб.

Во исполнение п. 1.4 договора от 22.10.2007 общество "Ирбитский стекольный завод" по акту приема-передачи доли от 22.10.2007, подписанному уполномоченными лицами сторон без замечаний и скрепленному печатями, передало, а общество "Уральские стекольные заводы" приняло долю в газопроводе - отводе Талица - Ирбит; все права и обязанности участника договора о совместной деятельности по строительству газопровода - отвода "Талица - Ирбит" от 20.03.2001 N 1 и соглашений к нему перешли к покупателю.

Неисполнение обществом "Уральские стекольные заводы" обязательства по оплате цены по договору от 22.10.2007 послужило основанием для обращения общества "Ирбитский стекольный завод" в арбитражный суд с иском о взыскании 2 200 000 руб.

Суды обеих инстанций пришли к выводам об обоснованности заявленных требований и, приняв во внимание отсутствие в материалах дела доказательств оплаты товара покупателем (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), также удовлетворили их в полном объеме на основании ст. 307, 309, 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что судами необоснованно не приняты во внимание подписанные между обществом "Ирбитский стекольный завод" и обществом "Уральские стекольные заводы" акты сверок взаимных расчетов по состоянию на 31.10.2007 и на 31.12.2007 подлежит отклонению.

В соответствии со ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны. Требования, необходимые для прекращения обязательств зачетом, должны быть встречными, однородными и реально существующими.

Для прекращения обязательства зачетом согласно ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо не только наличие встречных однородных требований, срок исполнения которых наступил, но и заявление о зачете хотя бы одной из сторон. Заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной (п. 4, 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований").

При этом волеизъявление стороны должно быть ясно выражено и закреплено в форме, соответствующей требованиям, предъявляемым к сделке (ст. 153 - 156, 158, 160 Гражданского кодекса Российской Федерации). Зачет по умолчанию гражданским законодательством не допускается.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе акты сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.10.2007 и на 31.12.2007, установив отсутствие в деле надлежащих доказательств заявления истцом или ответчиком в установленном порядке о зачете денежного требования и получении такого заявления другой стороной (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), исходя из того, что представленные акты сверки не могут быть признаны такими доказательствами, суды пришли к выводам о невозможности зачета в порядке ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.02.2007 по делу N А60-701/2007 в отношении общества "Ирбитский стекольный завод" введена процедура наблюдения; решением того же суда от 08.11.2007 общество "Ирбитский стекольный завод" признано несостоятельным (банкротом). В соответствии с п. 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве.

Фактические обстоятельства установлены судами на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, выводы суда соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству. Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и имеющихся в материалах дела доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя и в связи с отсрочкой, предоставленной при принятии жалобы к производству, подлежат взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.04.2011 по делу N А60-36582/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Уральские стекольные заводы" - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Уральские стекольные заводы" в доход федерального бюджета 2000 рублей в уплату государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

Е.Н. Сердитова Л.В. Дядченко