Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14 сентября 2006 г. N А56-20321/2005 Иск Гражданина к ООО и Обществу о признании договора купли-продажи недвижимого имущества между ЗАО и ООО, а также договора купли-продажи оборудования между ЗАО и Обществом недействительными сделками, а также о применении последствий недействительности сделок и об обязании сторон возвратить все полученное по сделкам не удовлетворен, так как, в частности, из представленных бухгалтерских документов не следует, что стоимость проданного имущества составляет более 25 процентов балансовой стоимости, в материалы дела представлены протоколы заседаний Совета директоров, которыми одобрены спорные договоры

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 14 сентября 2006 г. N А56-20321/2005

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 марта 2008 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 ноября 2008 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 08 февраля 2008 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 августа 2008 г.

Резолютивная часть решение объявлена 30 августа 2006 г. Полный текст решения изготовлен 14 сентября 2006 г.

Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: председательствующего Е.В. Кожемякиной судей:

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Ядыкина В.К.

к 1. ООО "Интер Прайм"

2. ООО "Ангара"

3-и лица: 1. ЗАО "Сортавальский рыбозавод" 2. ООО "СРЗ-Истейт"

о признании сделок недействительными

при участии в заседании:

от истца: представитель не явился (уведомление N 48963)

от ответчика: 1. - представитель Яршин М.В. (дов. N 5/н от 21.04.2006)

2. - представитель не явился (уведомление N 48965)

от третьих лиц: 1. - представитель Вильхович А.В. (дов. N б/н от 20.04.2006) 2. - представитель не явился (уведомление N 48966)

установил: истец обратился с исковыми требованиями, в которых просит:

-признать договор купли-продажи недвижимого имущества N 09-12 от 01.12.2004 г. между ЗАО <'Сортавальский рыбозавод" в липе Разумова А.А. и ООО "ИнтерПрайм" -нежилого двухэтажного здания тарного склада (производственное здание), общей площадью 1.824,2 (одна тысяча восемьсот двадцать четыре целых две десятых) кв. м.. расположенного по адресу: Республика Карелия, г. Сортавала, ул. Промышленная, д. 8. кадастровый номер 10:07:01 00 00:000:1199А/10 - недействительной сделкой;

-признать договор купли-продажи оборудования N 11/11 от 01.11.2004 года между ЗАО "Сортавальский рыбозавод" в лице Разумова А.А. и ООО "Ангара", согласно прилагаемого перечня оборудования. - недействительной сделкой.

Также истец просит применить последствия недействительности сделок, обязать стороны возвратить все полученное по сделкам.

Определением от 20.02.2005 было принято исковое заявление к производству и назначено предварительное судебное заседание.

В заседании от 17.06.2005 в ходе обсуждения заявленного иска, ответчиком было заявлено ходатайство об отложении рассмотрения дела для ознакомления с материалами дела. так как не были уведомлены о дне рассмотрения дела и не смогли ознакомиться материалами дела.

Одновременно истцом в лице директора Разумова А.А. заявлено ходатайство приостановлении производства по делу до рассмотрения дела N А26-2626/2005-13.

Истцом от имени Ядыкина В.К. заявлено ходатайство об истребовании договоров купли-продажи.

По заявленным ходатайствам, рассмотренным в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом приняты следующие решения.

Ходатайство о приостановлении производства по делу отклонить, так как исковое заявление подано двумя истцами и решение по делу N А26-2626/2005-13 не влияет на требования, заявленные акционером общества.

Ходатайство об истребовании доказательств удовлетворить. Обязать истца - ЗАО "Сортавальский рыбозавод" и ответчиков представить надлежаще заверенные копии договоров в материалы дела, а подлинные договора - на обозрение суда в заседание.

Учитывая, что сторонам необходимо было представить затребуемые документы, судом было удовлетворено ходатайство ответчика об отложении рассмотрения дела.

В заседании от 13.07.2005 был объявлен перерыв до 18.07.2005 для предоставления истцом - Ядыкиным В.Н. подтверждения, что он является акционером ЗАО "Сортавальский рыбозавод", как на момент подачи искового заявления, так и на дату его рассмотрения.

Одновременно в заседании от 13.07.2005 ответчиком было заявлено ходатайство о привлечении в качестве третьего лица - ООО "СРЗ-Истэйт", а истцом - ЗАО "Сортавальский рыбозавод" - об отказе от иска.

Учитывая, что необходимо проверить полномочия истца - Ядыкина В.Н., указанные выше ходатайства были оставлены в стадии рассмотрения до следующего заседания.

В заседании от 18.07.2005 Ядыкиным В.Н. были представлены документы, указывающие на тот факт, что номинальным держателем по состоянию на 08.06.2005 принадлежащих ему акций является ЗАО "Финансовая компания "Эктоинвест".

Учитывая, что истцом - ЗАО "Сортавальский рыбозавод" поставлены под сомнение представленные документы, судом было принято решение о направлении запроса в адрес ЗАО "Регистрационный депозитарный центр" для подтверждения сведений с какого времени Ядыкин В.Н. является акционером ЗАО "Сортавальский рыбозавод".

В заседании от 17.08.2005 истцом - Ядыкиным В.К. заявлено ходатайство, о приобщении дополнительных доказательств: договора дарения, купли-продажи и депозитарный договор, выписка из реестра, переписка. Данные документы приобщены к материалам дела.

Представитель ЗАО "Сортавальский рыбозавод" поддерживает ходатайство об отказе от иска и привлечении его в качестве третьего лица.

Ответчик - ООО "Интер Прайм" поддерживает ходатайство о привлечении в качестве третьего лица ООО "СРЗ-Истэйт".

Рассмотрев заявленные ходатайства, судом были приняты следующие решения. Отказ от исковых требований принят судом первой инстанции, так как он соответствует Закону, в том числе требованиям статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей право отказа в любой инстанции до принятия судебного акта, не нарушает прав и законных интересов, как сторон, так и других лиц.

В связи с принятием отказа от иска со стороны ЗАО "Сортавальский рыбозавод". производство по иску ЗАО "Сортавальский рыбозавод" к ООО "ИнтерПрайм" и ООО "Ангара" о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества N 09-12 от 01.12.2004 и договора купли-продажи оборудования N 11/11 от 01.11.2004 подлежит прекращению.

ЗАО "Сортавальский рыбозавод" и ООО "СРЗ-Истэйт" привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора.

Судом обозревался протокол выемки от 25.07.2005, предоставленный ЗАО "Сортавальский рыбозавод", из которого следует, что у ЗАО "Сортавальский рыбозавод" балансы за 2004 год изъяты в полном объеме.

Учитывая, что для рассмотрения спора необходимо в материалы дела представить баланс за 9 месяцев 2004 года, судом удовлетворено ходатайство об отложении рассмотрения дела. Также поводом для отложения является отсутствие ответа на направленный запрос ЗАО "Регистрационный депозитарный центр".

В заседании от 21.09.2005 третьим лицом - ЗАО "Сортавальский рыбозавод" заявлено ходатайство об отложении рассмотрения дела в связи с наличием объективных причин.

При отсутствии возражений со стороны истца и ответчика, судом данное ходатайство удовлетворено.

В настоящем заседании истцом заявлено ходатайство об истребовании доказательств: -представление доказательств оплаты договоров купли-продажи между ЗАО "Сортавальский рыбозавод" и ООО "ИнтерПрайм" (N 9-12 от 01.12.2004) и ООО "Ангара" (N 11/11 от 01.11.2004);

-представление договора аренды, заключенного между ЗАО "Сортавальский рыбозавод" и ООО "ИнтерПрайм" и ООО "Ангара" на проданное имущество по выше указанным договорам;

-представление документов по оплате договоров аренды между ЗАО "Сортавальский рыбозавод" и ООО "ИнтерПрайм" и ООО "Ангара";

-представление договора купли-продажи между ООО "ИнтерПрайм" и ООО "СРЗ-Инвест" (продажа здания) и документы по оплате этой сделки;

-истребование копий хозяйственных документов, изъятых при производстве обыска по уголовному делу N 16-2005-1-0200 в ОВД СЧ СУ при МВД РК в г. Петрозаводске, связанных с ООО "Ангара". ООО "ИнтерПрайм" и их деятельностью с ЗАО "Сортавальский рыбозавод":

-истребование у ЗАО "Сортавальский рыбозавод" сертификационных документов по сертификации производства рыбного фарша и крабовых палочек, производимых на оспариваемом оборудовании и в оспариваемом здании.

Рассмотрев данное ходатайство в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом принято решение об удовлетворении данного ходатайства, исключив пункт 4 ходатайства, так как договор между ООО "ИнтерПрайм" и ООО "СРЗ-Истейт" уже представлен в материалы дела.

В целях получения истребуемых документов, рассмотрение дела было отложено.

В заседании от 09.12.2005 было установлено, что отсутствует надлежащим образом извещенный ответчик - ООО "Ангара" и третьи лица.

Ответчиком - ООО "ИнтерПрайм" заявлено ходатайство об уточнении, у кого запрашиваются какие документы, так как полагает, что от него ничего не было запрошено.

Ходатайство судом было удовлетворено, так как данные документы являются основными доказательствами при рассмотрении дела.

В заседании от 17.02.2006 третьим лицом - ЗАО "Сортавальский рыбозавод" приобщены дополнительные материалы в дело.

По мере ознакомления с ответом ОВД СЧ СУ при МВД РК в г. Петрозаводске, третьим лицом заявлено ходатайство об отложении судебного заседания для дополнительной проверки наличия запрашиваемых документов.

Учитывая, что отсутствует надлежащее уведомление ответчиков и третьего лица ООО "СРЗ-Истейт", имеется процессуальное препятствие для рассмотрения спора по существу, в связи с чем автоматически удовлетворяется ходатайство об отложении рассмотрения дела.

В заседании от 29.03.2006 судом установлено, что сторонами представлены все документы, имеющие отношение к рассматриваемому спору, в связи с чем. учитывая достаточность собранных доказательств, суд посчитал возможным назначить судебное разбирательство.

Учитывая, что отсутствовали ответчик и третье лицо, судебное разбирательство было назначено на другое число.

В заседании от 26.04.2006 было установлено, что отсутствует надлежащее уведомление ответчика - ООО "Ангара" и третьего лица - ООО "СРЗ-Истэйт". что является процессуальным препятствием для рассмотрения спора по существу.

В данном заседании было удовлетворено и ходатайство ответчика о направлении запроса в Межрайонную ИФНС N 5 по республике Карелия для предоставления баланса за III квартал 2004 года.

В заседании от 21.06.2006 установлено, что отсутствует надлежащее уведомление третьего лица - ООО "СРЗ-Инстэйт", что является процессуальным препятствием для рассмотрения спора по существу. Одновременно установлено, что не получен и ответ на направленный запрос, в связи чем судебное заседание было отложено.

В настоящем заседании от 30.08.2006 представители явившихся сторон высказали свои правовые позиции. Доводы истца изложены в исковом заявлении. ООО "Ангара" и ООО "СРЗ-Истейт" ни в одно заседание не являлись, отзывов не представили.

Истец, предъявляя свои исковые требования, считает, что заключенные договора купли-продажи недвижимого имущества N 09-12 от 01.12.2004 между ЗАО "Сортавальский рыбозавод" и купли-продажи оборудования N 11/11 от 01.11.2004 между ЗАО "Сортавальский рыбозавод", и ООО "Ангара" являются взаимосвязанными сделками. крупными сделками и вследствие отсутствия одобрения уполномоченным органом являются недействительными. Также считает данные сделки ничтожными вследствие существенной, занижения цены продажи по сравнению с рыночной.

Ответчиком - ООО "Интер Прайм" исковые требования не признаются, так как он считает, что данные сделки не взаимосвязанные и не являются крупными. Полагает, что данная сделка является сделкой, осуществляемой в процессе обычной хозяйственной, деятельности общества независимо от стоимости имущества, приобретаемого или отчуждаемого по такой сделке.

Третье лицо - ЗАО "Сортавальский рыбозавод" поддерживает доводы ответчика.

Выслушав объяснения сторон - ответчика и третьего лица, исследовав представленные материалы, суд пришел к следующим выводам.

Согласно статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка - это действия граждан и юридических лиц. направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, которые в силу статьи 158 Гражданского кодекса Российской Федерации могут совершаться устно или в письменной форме.

Исходя из того, что сделка - это волевой акт, в нем различаются два элемента: воля и волеизъявление. При заключении сделки стороны выражают волю приобрести определенные права и обязанности и стремятся к этому (воля направлена на установление, изменение или прекращение прав или обязанностей).

Исходя из правовой природы недействительных сделок, усматривается, что недействительные сделки характеризуются тем, что действия, лежащие в их основе, не дозволены законом и поэтому не приводят к тем правовым последствиям, на которые они были направлены. Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество. стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В рассматриваемом случае суд не может согласиться с доводами истца, положенных в обоснование исковых требований, принимая возражения со стороны ответчиков.

Как правомерно указывает ответчик, обжалуемые сделки нельзя назвать взаимосвязанными, так как здание и оборудование, передававшееся по обжалуемым сделкам. используются друг от друта отдельно и продано различным юридическим лицам.

Довод о том, что ответчики созданы незадолго до сделки, не могут служить основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 32 Постановления Пленума ВАС РФ N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" в случае отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета.

Исходя из представленных бухгалтерских документов не следует, что стоимость проданного имущества составляет более 25% балансовой стоимости. Тем более, что в материалы дела представлены протоколы заседаний Совета директоров от 30.07.2005. которыми одобрены спорные договоры. Доказательств того, что данные протоколы недействительны, суду не представлено.

Мнимость указанных сделок истцом документально не подтверждена, что противоречит положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что отсутствуют основания для признания сделок недействительными, то отсутствуют и основания для применения последствий недействительности сделок.

При указанных обстоятельствах исковые требования истца подлежат отклонению полном объеме.

В связи с отклонением исковых требований, расходы по госпошлине в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на истце.

Руководствуясь ст.ст. 167-170 АПК РФ.

Арбитражный суд решил:

В удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение хмесяца со дня принятия решения.

Судья

Кожемякина Е.В.