Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24 мая 2007 г. N А56-53752/2005 Иск ООО об исключении Гражданина из числа участников ООО удовлетворен, так как внесение изменений в учредительные документы ООО в связи с изменением состава участников после продажи одним из участников ООО принадлежащей ему доли в уставном капитале возможно исключительно после принятия решения общим собранием участников, ответчик же, обладая всей информацией необходимой для проведения общего собрания участников, не предоставляет ее истцу, чем нарушаются права истца

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 24 мая 2007 г. N А56-53752/2005

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 декабря 2007 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 ноября 2007 г.

См. также новое рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 марта 2008 г.

Резолютивная часть решения объявлена 17 мая 2007 года.

Полный текст решения изготовлен 24 мая 2007 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Гайсановской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания Гайсановской Е.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску: ООО "Строительной управление N 60"

ответчик Чмырев Сергей Владимирович

третьи лица Калачев Василий Васильевич, ООО "СпецСтройМонтаж"

об исключении из участников общества

при участии

от истца - представителя Корченюк В.А. (доверенность от 12.03.2007 N 03/07)

от ответчика - не явился (извещен)

от третьих лиц - 1) не явился (заявление); 2) не явился

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "строительное управление N 60" (истец) обратилось с исковым заявлением об исключении из числа участников Общества с ограниченной ответственностью "СпецСтроймонтаж" Чмырева Сергея Владимировича (ответчик) в соответствии со статьей 10 Федерального Закона "Об Обществах с ограниченной ответственностью".

К участию в деле в качестве третьих лиц в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены ООО "СпецСтроймонтаж" и Калачев Василий Васильевич.

Ответчик в предварительном заседании ходатайствовал о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения по делу N А56-51205/2005, принятого по иску Чмырева С.В. к Калачеву В.В. и ООО "Строительное управление N 60" о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 50 % в уставном капитале ООО "СпецСтроймонтаж".

Судом ходатайство было удовлетворено.

После вынесения постановления Тринадцатым арбитражным апелляционным судом по указанному делу об отказе Чмыреву С.В. в иске производство по настоящему делу было возобновлено.

После возобновления производства ответчик в судебное заседание представителя не направил, отзыва на иск не представил.

Третьи лица также в суд не явились, Калачев В.В. письменным заявлением поддержал правовую позицию истца.

Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел спор без их участия.

Из материалов дела, пояснения истца усматривается следующее.

Истец на основании договора купли-продажи от 21.04.2005, заключенного с Калачевым В.В. приобрел долю в размере 50 % уставного капитала ООО "СпецСтроймонтаж".

21.04.2005 истец в соответствии со статьей 21 Федерального Закона "Об Обществах с ограниченной ответственностью" уведомил ООО "Спецстроймонтаж" о состоявшейся уступке доли в уставном капитале и с указанного момента истец приобрел права и обязанности участника Общества.

Истец представил суду доказательства его обращения к Обществу и ответчику, как ко второму участнику, так и формально исполняющему полномочия генерального директора, о созыве общего собрания с целью утверждения годового отчета и баланса за 2004 год и решения других вопросов, отнесенных законом к исключительной компетенции общего собрания.

Ответчик же не представил суду никаких доказательств того, что он предпринимал какие-либо меры для созыва собрания. Ответчик уклонялся от участия в собраниях, которые созывал истец, чем препятствовал принятию решений, необходимых для ведения нормальной хозяйственной деятельности общества.

В результате бездействия ответчика не был избран генеральный директор Общества, что делает деятельность Общества невозможной, поскольку в соответствии с п. 1 ст. 53, п. 1 ст. 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 4 ста. 32, ст. 40 Федерального Закона "Об Обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ именно единоличный исполнительный орган осуществляет текущее руководство деятельностью Общества. Полномочия Чмырева С.В. как генерального директора, избранного общим собранием в соответствии с протоколом N 2 от 15.08.2003 и п. 8.14.1 устава Общества сроком на один год фактически истекли.

В связи с этим прекращены банковские операции по расчетным счетам Общества.

В нарушение ст. 19 Федерального Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в редакции Федерального Закона от 02.07.2005 N 83-фз бездействием ответчика обусловлена невозможность уведомления Межрайонной ИФНС Российской Федерации N 15 по Санкт-Петербургу как регистрирующего органа об изменениях в составе участников ООО "СпецСтроймонтаж". Внесение изменений в учредительные документы Общества в связи с изменением состава участников после продажи прежним участником Общества Калачевым В.В. принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества в размере 50 % ООО "СУ-60" в силу п. 3 ст. 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2 ст. 33 Федерального Закона "Об Обществах с ограниченной ответственностью" и п. 8.2 устава возможно исключительно после принятия решения общим собранием участников.

Ответчик, обладая всей информацией необходимой для проведения общего собрания участников, не предоставляет ее истцу, чем нарушаются права истца.

В соответствии со статьей 10 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в п. 17 постановления от 09.12.1999г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственность", участник Общества, доля которого составляет не менее чем 50 % уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействиями) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

Суд, руководствуясь статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признал исковые требования подлежащими удовлетворению с отнесением расходов по госпошлине на Чмырева С.В.

Руководствуясь статьями 169, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Исключить Чмырева Сергея Владимировича из числа участников ООО "СпецСтроймонтаж".

Взыскать с Чмырева С.В. в пользу ООО "Строительное управление N 60" расходы по госпошлине в сумме 2000 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья

Гайсановская Е.В.