Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 4 июля 2007 г. N А56-10665/2007 Иск Компании к ЗАО о признании недействительными решений общего собрания акционеров ЗАО, которыми внесены изменения в устав ЗАО, снят и назначен генеральный директор, а Гражданин обязан произвести государственную регистрацию данных изменений, удовлетворен, так как, в частности, при принятии решений на оспариваемых собраниях отсутствовал кворум как для проведения самих собраний, так и для принятия на них решений, поскольку акционер, обладающий 100 процентами акций ЗАО, в них не участвовал ни лично, ни через своего представителя

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 4 июля 2007 г. N А56-10665/2007

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 декабря 2007 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 января 2008 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 апреля 2008 г.

Резолютивная часть решения объявлена 27 июня 2007 года. Полный текст решения изготовлен 04 июля 2007 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Васильева Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Быковой А.С.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску: Эй-Ви-Эл Индастриз Лимитед (AVL Industries Limited)

к ЗАО "Парк культуры и отдыха "Аквапарк Дельфин"

о признании недействительными решений общих собраний акционеров ЗАО от 20 02 2005 и от 21.03.2005

при участии

от истца - представитель Ференц-Сороцкий В.В. - доверенность от 25.06.2007

от ответчика - представитель Березняк А.И. - доверенность от 29 01 2007

установил:

Компания Эй-Ви-Эл Индастриз Лимитед (AVL Industries Limited) (далее Истец, Компания) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Парк кулькуры и отдыха "Аквапарк Дельфин" (далее - ЗАО "Аквапарк Дельфин", Ответчик, Общество), в котором просит признать недействительными решения общего собрания акционеров ЗАО "Аквапарк Дельфин", принятые 20.02.2005 и 21.03.2005, на основании того, что данные решения приняты с нарушением положений Федерального закона "Об акционерных обществах" (пункт 3 статьи 47), так как истец является единственным акционером ЗАО, и ему принадлежит 100% акций Общества.

Ответчик представил письменный отзыв, в котором признал заявленные требования, так как сведениями о проведении указанных собраний Общество не располагает. Ответчик подтвердил, что компания Эй-Ви-Эл Индастриз Лимитед является единственным акционером ЗАО.

От представителя истца в материалы дела представлены письменные объяснения по иску, которые судом приобщены к материалам дела.

От представителя истца поступило письменное ходатайство о вызове и допросе в качестве свидетеля Волосова Дмитрия Андреевича, подпись которого стоит под выпиской от 22 марта 2005 года из решения акционера ЗАО "Аквапарк Дельфин" N 9/05 от 21 марта 2005 года (л.д. 12), как генерального директора Общества.

Ответчик не возражал относительно заявленного истцом ходатайства.

Судом ходатайство истца было удовлетворено.

Поскольку свидетель приглашен истцом в судебное заседание, суд начал судебное заседание и приступил к допросу свидетеля Волосова Д.А.

Судом Волосов Д.А. предупрежден об уголовной ответственности по статьям 307, 308 Уголовного кодекса Российской Федерации за дачу ложных показаний и отказ или уклонение от дачи показаний.

Свидетель Волосов Д.А. пояснил суду, что выписку от 21.03.2005, представленную в дело (л.д. 12), не подписывал, так как в это время уже не являлся генеральным директором общества.

Генеральным директором ЗАО "Парк культуры и отдыха "Аквапарк Дельфин" Волосов Д.А. являлся с 01.07.2003 по 12.03.2005. Решением единственного акционера ЗАО - Компанией Эй-Ви-Эл Индастриз Лимитед от 12.03.2005 его полномочия были досрочно прекращены, и новым генеральным директором был избран Архангельский К.Л. Свидетель представил суду копию решения N 1/2005 от 12.03.2005.

Кроме того, свидетель пояснил суду, что не мог подписать указанную выписку от 21.03.2005, так как в это время он находился в Краснодарском крае, куда вылетел 19.02.2005, что подтверждается представленными в дело копиями билетов.

На вопрос представителя истца свидетель пояснил, что, кроме того, что он был генеральным директором ЗАО "Парк культуры и отдыха "Аквапарк Дельфин", он являлся единственным представителем компании по всем вопросам на территории Российской Федерации, что подтверждается доверенностью, выданной ему компанией. Копия указанной доверенности, представленная свидетелем, приобщена судом к материалам дела.

Свидетель также пояснил суду, что не созывал и не проводил общее собрание 20.02.2005, указанное в выписке.

Истец поддержал заявленные в иске требования.

Изучив и оценив представленные в дело доказательства, выслушав представителей сторон и показания свидетеля, суд установил.

Истец - Компания Эй-Ви-Эл Индастриз Лимитед является единственным акционером (100% акций) ЗАО "Парк культуры и отдыха "Аквапарк Дельфин", что подтверждается представленной в дело выпиской из реестра акционеров (л.д. 13).

10 марта 2007 года Компания получила от ЗАО "Аквапарк Дельфин" письмо за исх. N 052-АЯ, из которого истец узнал о существовании выписки от 22 марта 2005 года из решения акционера Общества N 9/05 от 21 марта 2005 года, согласно которой истец, как единственный акционер ЗАО "Аквапарк Дельфин" 20 февраля 2005 года принял следующие решения:

1. Внести изменения в Устав Общества, а именно: пункт 2.4 Устава читать в следующей редакции: местонахождение общества: 689400, г. Певек Чукотского АО, ул. Обручева, д. 10-19.

2. Снять с должности генерального директора ЗАО "Парк культуры и отдыха "Аквапарк Дельфин" Волосова Д.А. с 22.03.2005.

3. Назначить на должность генерального директора ЗАО "Парк культуры и отдыха "Аквапарк Дельфин" Беккера Владимира Викторовича с 23.03.2005.

4. Обязать Волосова Д.А, в установленные законом сроки провести государственную регистрацию вносимых изменений.

Согласно копии данной выписки решения были приняты на собрании 20.02.2005 и изложены в решении N 9/05 от 21.03.2005 в Санкт-Петербурге. Однако, как следует из показаний Волосова Д.А., являвшегося до 12 марта 2005 года генеральным директором ЗАО

"Аквапарк Дельфин", им никаких собраний акционеров не проводилось, а под выпиской стоит подпись, которая ему не принадлежит.

Единственный акционер ЗАО "Аквапарк Дельфин" - Компания Эй-Ви-Эл Индастриз Лимитед решений о проведении указанных собраний не принимала и в их проведении не участвовала.

Заявленные истцом требования о признании недействительными оспариваемых решений подлежит удовлетворению судом на основании пункта 1 статьи 58 Федерального закона "Об акционерных обществах", так как при принятии решений на оспариваемых собраниях отсутствовал кворум как для проведения самих собраний, так и для принятия на них решений, поскольку акционер, обладающий 100% акций Общества, в них не участвовал ни лично, ни через своего представителя.

В связи с чем принятые на собраниях 20.02.2005 и 21.03.2005 решения являются недействительными. Кроме того, принятыми на оспариваемых собраниях решениями нарушены права истца, как акционера на управление обществом, так как единственный акционер не принимал решения о смене местонахождения общества и его единоличного исполнительного органа.

Расходы по госпошлине по делу, на основании ст. 110 АПК РФ, относятся на ответчика. Руководствуясь статьями 49, 65, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Признать недействительными решения общих собраний акционеров ЗАО "Парк культуры и отдыха "Аквапарк Дельфин" от 20 февраля 2005г. и от 21 марта 2005г. по всем вопросам повестки собраний.

Взыскать с ЗАО "Парк культуры и отдыха "Аквапарк Дельфин" в пользу истца расходы по госпошлине в сумме 12000 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья

Васильева Н.А.