Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 1 ноября 2007 г. N А56-853/2006 Иск ЗАО к Обществам и Гражданам о признании незаключенным учредительного договора ООО не удовлетворен, поскольку, в частности, истец в создании Общества, учредительный договор которого оспаривает, не принимал, учредителем либо участником Общества не является

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 1 ноября 2007 г. N А56-853/2006

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 января 2007 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 сентября 2006 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 мая 2008 г.

Резолютивная часть решения объявлена 25 октября 2007 года. Полный текст решения изготовлен 01 ноября 2007 года.

Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Сергиенко А.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем Соловьевой Е.Н.,

при участии:

от истца - представителей по доверенностям, выданным директором Гаврилюком А.Л.: Певзнер Л.З., доверенность от 27.02.2007 б/н, Гришина Г.А., доверенность от 15.012.007 б/н, представителя по доверенности, выданной директором Репиным А.В.: Порк А.А., доверенность от 05.10.2006 б/н,

от ответчиков - ген.директора ООО "Оредежская ПМК-23" Порк А.А., протокол от 01.06.2007 N 4, представителя ООО "Промэлектротехника" Порк А.А., доверенность от 15.01.2007 б/н, физические лица - не явились,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску иску ЗАО "Оредежская ПМК-23" к ООО "Оредежская ПМК-23", ООО "Промэлектротехника", Федорову Николаю Александровичу, Чиркову Анатолию Дмитриевичу, Самсонову Николаю Степановичу, Шевчукову Виктору Ивановичу, Архиповой Ольге Владимировне, Валуеву Олегу Алексеевичу, Николаеву Виктору Александровичу, Михайловой Людмиле Яковлевне, Кузнецовой Надежде Николаевне, Хореву Николаю Васильевичу, Ванечкину Василию Ивановичу, Кувшинову Ивану Макаровичу, Григорьеву Сергею Александровичу, Алексееву Алексею Васильевичу, Андреевой Александре Петровне, Кузьмину Виктору Григорьевичу, Строкову Николаю Ивановичу, Андрееву Александру Евгеньевичу, Граулю Сергею Георгиевичу, Паушу Армасу Николаевичу, Тихонову Петру Григорьевичу, Меркурьеву Юрию Александровичу, Головешкину Дмитрию Ивановичу, Артемову Александру Сергеевичу, Наумову Геннадию Анатольевичу, Дмитриеву Леониду Васильевичу, Трошкову Виктору Михайловичу, Смирнову Юрию Александровичу, Паушу Виктору Николаевичу, Федотовой Екатерине Александровне, Горбатко Александру Васильевичу, Ивановскому Анатолию Викторовичу

о признании незаключенным учредительного договора о создании ООО "Оредежская ПМК-23",

установил:

Истец - ЗАО "Оредежская ПМК-23" обратился с иском к ответчикам - ООО "Оредежская ПМК-23", ООО "Промэлектротехника", Федорову Н.А., Чиркову А.Д., Самсонову Н.С., Шевчукову В.И., Архиповой О.В., Валуеву О.А., Николаеву В.А., Михайловой Л.Я., Кузнецовой Н.Н., Хореву Н.В., Ванечкину В.И., Кувшинову И.М., Григорьеву С.А., Алексееву А.В., Андреевой А.П., Кузьмину В.Г., Строкову Н.И., Андрееву А.Е., Граулю С.Г., Паушу А.Н., Тихонову П.Г., Меркурьеву Ю.А., Головешкину Д.И., Артемову А.С., Наумову Г.А., Дмитриеву Л.В., Трошкову В.М., Смирнову Ю.А., Паушу В.Н., Федотовой Е.А., Горбатко А.В., Ивановскому А.В. о признании незаключенным учредительного договора ООО "Оредежская ПМК-23".

В судебном заседании 18.10.2007 объявлен перерыв до 25.10.2007.

В данном судебном заседании присутствуют истец и ответчики - юридические лица, физические лица в судебное заседание не явились, уведомлены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом. В отношении трех физических лиц - Кузьмина В.Г., Пауша А.Н. и Смирнова Ю.А. истцом представлены свидетельства о смерти. Уведомления, направленные судом в адрес указанных лиц, возвращены органами связи с отметкой о их смерти. Наличие либо отсутствие правопреемников судом не установлено.

В судебном заседании истец - ЗАО "Оредежская ПМК-23", в лице директора Гаврилюка А.Л. исковые требования поддержал.

Истец в лице директора Репина А.В. заявил отказ от иска, который не принят судом в связи с имеющимся в обществе корпоративным конфликтом, в том числе, судебным спором о полномочиях руководителя общества, что не отрицается представителями истца.

Ответчики - ООО "Оредежская ПМК-23" и ООО "Промэлектротехника", исковые требования отклонили, ссылаясь на то, что истец не является заинтересованным лицом в оспариваемой сделке - учредительном договоре ООО "Оредежская ПМК-23", а также отсутствие основания для признания учредительного договора незаключенным.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд не находит оснований для удовлетворения требований истца по следующим основаниям.

30 июля 2005 года указанные выше физические лица, являющиеся акционерами истца, и юридическое лицо - ООО "Промэлектротехника" заключили учредительный договор о создании общества с ограниченной ответственностью "Оредежская ПМК-23".

В качестве вклада в уставный капитал общества физические лица внесли принадлежащие им на праве собственности акции ЗАО "Оредежская ПМК-23", ООО "Промэлектротехника" - денежные средства в размере 7980 руб., 00 коп. Уставный капитал общества был сформирован в размере 15.000 руб. 00 коп., разделен на 33 доли, пропорционально размеру внесенных вкладов.

Действия физических лиц по внесению в уставный капитал общества ценных бумаг -акций, не противоречат положениям ст. 15 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Государственная регистрация ООО "Оредежская ПМК-23" в качестве юридического лица произведена 23 августа 2005 года.

В обоснование иска, полагая себя заинтересованным лицом, истец ссылается на то, что учредительный договор не содержит существенных условий, необходимых для договоров данного вида, в частности:

- порядка совместной деятельности по созданию общества;

- состава вкладов учредителей (количество, категории акций);

- порядка и сроков внесения вкладов;

- порядка распределения прибыли.

Кроме того, истец ссылается на то, что акционеры, внесшие акции, не располагали количеством акций, указанным в учредительном договоре, исходя из определенной учредителями стоимости акций в размере 4-х рублей за акцию, а также на то. что в договоре указан государственный регистрационный номер только в отношении обыкновенных акций, тогда как предметом сделки являлись, в том числе, и привилегированные акции.

Указанные обстоятельства, по мнению истца, являются основанием для признания учредительного договора общества с ограниченной ответственностью "Оредежская ПМК-23" незаключенным.

В обоснование доводов о своей заинтересованности в оспариваемой сделке истец ссылается на то, что вновь созданное ООО "Оредежская ПМК-23" незаконными способами вмешивается в деятельность общества, полагая себя его акционером, и пытается присвоить управленческие функции.

Судом указанные выше доводы истца во внимание приняты быть не могут.

В соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Истец участия в создании общества, учредительный договор которого оспаривает, не принимал, учредителем либо участником общества с ограниченной ответственностью не является.

Истец не является также и собственником имущества, в том числе, ценных бумаг, внесенных учредителями в качестве вклада в уставный капитал общества.

"Те обстоятельства, что ценные бумаги - акции, были выпущены истцом, и учредители общества являются его акционерами, не свидетельствуют о заинтересованности истца, позволяющей ему оспорить в судебном порядке сделку.

Его доводы о заинтересованности в силу того, что созданное общество ненадлежащим образом реализует права акционера, возлагает на себя управляющие функции в акционерном обществе, не являются основанием, дающим ему право оспорить учредительный договор общества. Правоотношения акционерного общества и его акционеров реализуются в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах".

Указанное относится как к требованию истца о признании учредительного договора незаключенным, так и к его доводам в исковом заявлении о ничтожности отдельных условий учредительного договора.

Следует отметить, что статьей 12 Гражданского кодекса РФ не предусмотрен способ защиты гражданских прав путем заявления иска о признании договора незаключенным, что также следует из положений глав 9, 27, 28 Гражданского кодекса РФ, содержащих положения о договорах и сделках.

Кроме того, учредительный договор ООО "Оредежская ПМК-23" по содержанию соответствует требованиям статей 52, 89 Гражданского кодекса РФ и статьи 12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", содержит необходимые условия, в том числе и условия, на отсутствие которых ссылается истец.

Так, состав вкладов учредителей, порядок и сроки их внесения определены пунктами 11, 12 учредительного договора, ответственность учредителей за нарушение обязанности по внесению вклада следует из содержания пункта 22 договора, порядок распределения прибыли между учредителями, участниками определен пунктом 17.

Порядок совместной деятельности учредителей по созданию общества следует из содержания договора.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Арбитражный суд

решил:

В удовлетворении иска отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья

А.Н. Сергиенко