Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 октября 2010 г. N Ф07-10670/2010 по делу N А56-44303/2009 Судебные акты отменены, а дело направлено на новое рассмотрение, поскольку суду надлежит проверить достоверность бухгалтерской отчетности ответчика за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении спорной сделки, объективность отражения действительной стоимости активов общества в указанной отчетности, с учетом установленного разрешить спор о признании недействительной сделки по отчуждению недвижимого имущества

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 21 октября 2010 г. N Ф07-10670/2010 по делу N А56-44303/2009

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 мая 2012 г. N Ф07-10670/10 по делу N А56-44303/2009

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 июля 2011 г. N Ф07-10670/10 по делу N А56-44303/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 октября 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Гафиатуллиной Т.С., Сергеевой И.В.,

при участии от Межрегионального объединения "Федерация профессиональных союзов Санкт-Петербурга и Ленинградской области" Розовского К.Е. (доверенность от 31.12.2009), от закрытого акционерного общества "Трест "Севзапкурортстрой" Петунина К.В. (доверенность от 23.03.2010), от общества с ограниченной ответственностью "ДК Кирова" Новикова В.Г. (доверенность от 15.02.2010), от общества с ограниченной ответственностью "СеверСтрой" Бычкова Г.Б. (доверенность от 27.08.2010),

рассмотрев 14.10.2010 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Межрегионального объединения "Федерация профессиональных союзов Санкт-Петербурга и Ленинградской области" и закрытого акционерного общества "Трест "Севзапкурортстрой" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2010 (судья Савина Е.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2010 (судьи Серикова И.А., Аносова Н.В., Тимухина И.А.) по делу N А56-44303/2009,

установил:

Межрегиональное объединение "Федерация профессиональных союзов Санкт-Петербурга и Ленинградской области" (далее - Объединение) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ДК Кирова" (далее - ООО "ДК Кирова") и обществу с ограниченной ответственностью "СеверСтрой" (далее - ООО "СеверСтрой") о признании недействительной сделки по отчуждению недвижимого имущества:

- нежилого здания Дворца Культуры им. С.М. Кирова площадью 22 364,7 кв.м с кадастровым номером 78:6:2090:2:1, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Большой пр. В.О., д. 83, литер А (этажность 1-2-3-4-5-7-8-9, подвал);

- нежилого здания площадью 631,7 кв.м с кадастровым номером 78:6:2090:2:4, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Большой пр. В.О., д. 83, литер Б (этажность 1) (далее - Объекты). Определением суда от 17.08.2009 исковое заявление принято к производству делу, присвоен номер А56-52803/2009.

Закрытое акционерное общество "Трест "Севзапкурортстрой" (далее - ЗАО "Трест "Севзапкурортстрой") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "ДК Кирова" и ООО "СеверСтрой" о признании недействительной сделки по отчуждению ООО "ДК Кирова" в пользу ООО "СеверСтрой" вышеуказанных Объектов. Определением суда от 11.09.2009 исковое заявление принято к производству, присвоен номер А56-44303/2009.

Определением от 19.11.2009 суд объединил дела N А56-44303/2009 и N А56-52803/2009 в одно производство с присвоением ему номера А56-44303/2009.

К участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Строймаркет" (далее - ООО "Строймаркет"), которое просило суд отказать в удовлетворении исковых требований ЗАО "Трест "Севзапкурортстрой" и Объединения и перевести на ООО "Строймаркет" права и обязанности покупателя по спорному договору купли-продажи Объектов от 03.04.2009, заключенному ООО "ДК Кирова" и ООО "СеверСтрой".

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области (далее - УФРС).

Решением суда первой инстанции от 08.04.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.07.2010, в удовлетворении исковых требований Объединения и ЗАО "Трест "Севзапкурортстрой" отказано. В удовлетворении требований ООО "Строймаркет" отказано.

В кассационной жалобе Объединение, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 08.04.2010 и постановление от 02.07.2010 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований Объединения и ЗАО "Трест "Севзапкурортстрой". Податель жалобы считает, что суды первой и апелляционной инстанций необоснованно не признали спорную сделку купли-продажи Объектов крупной, поскольку не дали правовой оценки исправленной бухгалтерской отчетности, которая, по мнению истца, свидетельствует о том, что размер оспариваемой сделки составляет свыше 90% стоимости активов ООО "ДК "Кирова". Податель жалобы так же указал, что суды неправомерно не признали спорную сделки купли-продажи, совершенной с нарушением статей 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Кроме того, Объединение указало на то, что спорные Объекты на момент их отчуждения, являлись единственным имуществом, находящимся в собственности ООО "ДК Кирова", в связи с чем их незаконное отчуждение влечет за собой прекращение хозяйственной деятельности юридического лица, целью деятельности которого является реализация инвестиционных проектов на базе спорных Объектов. В силу названных обстоятельств согласно пункту 40 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 Объединение полагает, что спорная сделка в любом случае должна квалифицироваться как крупная для ООО "ДК Кирова".

ЗАО "Трест "Севзапкурортстрой" в своей кассационной жалобе просит отменить обжалуемые судебные акты в связи на неправильным применением судами норм материального права, и несоответствием их выводов фактическим обстоятельствам дела, ссылаясь при этом на те же обстоятельства, которые приведены в кассационной жалобе Объединения.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "СеверСтрой" просит оставить в силе обжалуемые судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представители Объединения и ЗАО "Трест "Севзапкурортстрой" поддержали доводы, приведенные в кассационных жалобах, а представитель ООО "СеверСтрой", ссылаясь на их необоснованность, просил оставить жалобы без удовлетворения.

Представитель ООО "ДК Кирова" поддержал доводы кассационных жалоб.

УФРС и ООО "Строймаркет" надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Объединение и ЗАО "Трест "Севзапкурортстрой" являются участниками, ООО "ДК Кирова" уставный капитал, которого составляет 280 000 000 руб.

Размер и номинальная стоимость долей участников определены в разделе 4 Устава, следующим образом: Объединению принадлежит доля в размере 20% уставного капитала, номинальная стоимость доли 56 000 000 руб.; ЗАО "Трест "Севзапкурортстрой" принадлежит доля в размере 80% уставного капитала, номинальная стоимость доли 224 000 000 руб. При этом Объединение внесло в качестве вклада в уставный капитал Объекты, а ЗАО "Трест "Севзапкурортстрой" 4 000 000 руб. денежными средствами и 220 000 000 руб. ценными бумагам.

На основании учредительных документов зарегистрировано право собственности ООО "ДК Кирова" на Объекты, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права от 24.10.2008 серии 78-АГ N 614791 и серии 78-АГ N 614792.

ООО "ДК Кирова" (продавец) и ООО "СеверСтрой" (покупатель) заключили договор купли-продажи зданий от 03.04.2009 N 04/09, согласно которому продавец продал, а покупатель приобрел Объекты за 68 200 000 руб.

ООО "СеверСтрой" в установленном законом порядке зарегистрировало право собственности на Объекты (свидетельства о государственной регистрации права от 08.05.2009 серии 78-АД N 030824 и 78-АД N 030823).

Участники ООО "ДК Кирова" - Объединение и ЗАО "Трест "Севзапкурортстрой" обратились в арбитражный суд с исковыми требованиями о признании договора купли-продажи от 03.04.2009 N 04/09 недействительным, ссылаясь на то, что указанная сделка является крупной в силу статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), но была совершена в отсутствие решения общего собрания участников.

Суд первой инстанции отказал в иске, установив, что согласно бухгалтерскому балансу ООО "ДК Кирова" на 31.03.2009 стоимость имущества юридического лица составляла 285 566 000 руб., а цена Объектов, указанная в спорном договоре, - 68 200 000 руб., то есть балансовая стоимость проданного имущества по отношению к балансовой стоимости активов ООО "ДК Кирова" составляет менее 25%. При указанных обстоятельствах суд первой инстанции, признал, что спорная сделка не является крупной для ООО "ДК Кирова", истцы не представили доказательств того, что договор купли-продажи от 03.04.2009 N 04/09 нарушает их права и законные интересы. Также суд отказал в удовлетворении требований ООО "Строймаркет".

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 46 Закона об ООО крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. При этом стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

При оценке спорного договора на предмет его соответствия статье 46 Закона об ООО суды исследовали бухгалтерский баланс ООО "ДК Кирова" по состоянию на 31.03.2009 и признали, что балансовая стоимость отчуждаемого имущества составляет менее 25% балансовой стоимости активов продавца. При этом суды исходили из того, что в бухгалтерской отчетности в составе активов ООО "ДК Кирова" на указанную дату учтены векселя Байкальского банка Сберегательного банка России, переданные ЗАО "Трест "Севзапкурортстрой" в качестве вклада в уставный капитал ООО "ДК Кирова". Суды отклонили довод истцов о том, что ЗАО "Трест "Севзапкурортстрой" не выполнило обязанность по оплате своей доли в уставном капитале ООО "ДК Кирова", поскольку согласно ответу эмитента указанных векселей - Байкальского банка Сберегательного банка России от 12.01.2010, данные векселя были оплачены (погашены) до момента их передачи ООО "ДК Кирова".

Между тем в настоящее время в производстве арбитражных судов имеются дела, в рамках которых оспаривается факт получения ЗАО "Трест "Севзапкурортстрой" указанных векселей Байкальского банка Сберегательного банка России (дело N А56-67240/2009), а также факт передачи данных векселей в уставный капитал ООО "ДК Кирова" (дело N А56-15788/2010). Таким образом, факт поступления указанных векселей в состав активов ООО "ДК Кирова" нельзя считать установленным. Кроме того, в материалы дела представлен бухгалтерский баланс ООО "ДК Кирова" на 31.03.2009 (л.д. 66 т. 4), содержание которого отличается от бухгалтерского баланса, принятого судом в качестве доказательства, подтверждающего размер спорной сделки.

При таких обстоятельствах не представляется возможным сделать однозначные выводы о соответствии действительности данных бухгалтерской отчетности ООО "ДК Кирова" о размере активов общества, и достоверности его бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении спорной сделки.

Принимая во внимание, что данные обстоятельства имеют существенное значение для правильного рассмотрения спора, дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду надлежит проверить достоверность бухгалтерской отчетности ООО "ДК Кирова" за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении спорной сделки, объективность отражения действительной стоимости активов общества в указанной отчетности, с учетом установленного разрешить спор, в зависимости от принятого решения распределить судебные расходы по кассационным жалобам.

При этом кассационная инстанция считает необходимым отметить, что находит правильными выводы судов об отсутствии оснований для признания спорного договора недействительным по статье 174 ГК РФ как сделки совершенной за пределами полномочий органа юридического лица, ограниченных его учредительными документами. Указание в пункте 2 учредительного договора ООО "ДК Кирова" цели деятельности общества само по себе не может рассматриваться в качестве ограничения полномочий директора по совершению сделок с имуществом общества.

Кассационная инстанция также считает правильным вывод судов об отсутствии оснований рассматривать спорный договор как сделку взаимосвязанную с другими сделками ООО "ДК Кирова", поскольку все сделки, которые истцы считают взаимосвязанными, направлены на достижение различного правового и хозяйственного результата.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2010 по делу N А56-44303/2009 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

Т.С. Гафиатуллина

И.В. Сергеева