Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 мая 2012 г. N Ф07-10670/10 по делу N А56-44303/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 мая 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Рудницкого Г.М.,

при участии от Межрегионального Санкт-Петербурга и Ленинградской области объединения организаций профсоюзов "Ленинградская Федерация Профсоюзов" Розовского К.Е. (доверенность от 20.09.2011), от общества с ограниченной ответственностью "ДК Кирова" Новикова В.Г. (доверенность от 13.07.2011), от закрытого акционерного общества "Трест "Севзапкурортстрой" Анищенко А.В. (доверенность от 19.01.2012),

рассмотрев 21.05.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СеверСтрой" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.10.2011 (судья Иванилова О.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2012 (судьи Полубехина Н.С., Горбик В.М., Старовойтова О.Р.) по делу N А56-44303/2009,

установил:

Межрегиональное объединение "Федерация профессиональных союзов Санкт-Петербурга и Ленинградской области" (далее - Объединение) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ДК Кирова" (далее - ООО "ДК Кирова") и обществу с ограниченной ответственностью "СеверСтрой" (далее - ООО "СеверСтрой") о признании недействительной сделки по отчуждению недвижимого имущества:

- нежилого здания Дворца Культуры им. С.М. Кирова площадью 22 364,7 кв.м с кадастровым номером 78:6:2090:2:1, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Большой проспект В.О., дом 83, литера А (этажность 1-2-3-4-5-7-8-9, подвал);

- нежилого здания площадью 631,7 кв.м с кадастровым номером 78:6:2090:2:4, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Большой проспект В.О., дом 83, литера Б (этажность 1).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.08.2009 исковое заявление принято к производству, делу присвоен N А56-52803/2009.

Закрытое акционерное общество "Трест "Севзапкурортстрой" (далее - ЗАО "Трест "Севзапкурортстрой") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "ДК Кирова" и ООО "СеверСтрой" о признании недействительной сделки по отчуждению ООО "ДК Кирова" в пользу ООО "СеверСтрой" упомянутых объектов недвижимости.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2009 исковое заявление принято к производству, делу присвоен N А56-44303/2009.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.11.2009 дела N А56-44303/2009 и N А56-52803/2009 объединены в одно производство с присвоением делу N А56-44303/2009.

К участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Строймаркет" (далее - ООО "Строймаркет"), которое просило суд отказать в удовлетворении исковых требований ЗАО "Трест "Севзапкурортстрой" и Объединения и перевести на ООО "Сроймаркет" права и обязанности покупателя по спорному договору купли-продажи объектов от 03.04.2009, заключенному ООО "ДК Кирова" и ООО "СеверСтрой".

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области (далее - УФРС, в настоящее время - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, далее - Управление Росреестра).

Решением суда от 08.04.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.07.2010, в удовлетворении исковых требований Объединения и ЗАО "Трест "Севзапкурортстрой" отказано. В удовлетворении требований ООО "Строймаркет" отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-западного округа от 21.10.2010 решение от 08.04.2010 и постановление апелляционного суда от 02.07.2010 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении Объединение заменено на Общественную организацию Межрегиональное Санкт-Петербурга и Ленинградской области объединение организаций профсоюзов "Ленинградская Федерация Профсоюзов" (далее - ЛФП).

Решением от 06.12.2010 заявленные требования удовлетворены, признан недействительным договор купли-продажи зданий от 03.04.2009 N 04/09, заключенный между ООО "СеверСтрой" и ООО "ДК Кирова".

Дополнительным решением от 22.12.2010 суд обязал ООО "СеверСтрой" передать ООО "ДК Кирова" нежилое здание Дворца Культуры им. С.М. Кирова площадью 22 364,7 кв.м с кадастровым номером 78:6:2090:2:1, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Большой проспект В.О., дом 83, литера А, и нежилое здание площадью 631,7 кв.м с кадастровым номером 78:6:2090:2:4, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Большой проспект В.О., дом 83, литера Б, суд отказал в удовлетворении заявленных ООО "Строймаркет" требований.

Постановлением апелляционного суда от 18.03.2011 решение от 06.12.2010 и дополнительное решение от 22.12.2010 оставлены без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.07.2011 дополнительное решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2011 по делу N А56-44303/2009 отменены в части применения последствий недействительности сделки. Дело в этой части передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. В остальной части решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2010, дополнительное решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2011 оставлены без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "СеверСтрой" и Межрегионального Санкт-Петербурга и Ленинградской области объединения организаций профсоюзов "Ленинградская Федерация Профсоюзов" - без удовлетворения.

При повторном новом рассмотрении дела решением суда от 24.10.2011 применены последствия недействительности договора купли-продажи зданий от 03.04.2009 N 04/09, ООО "СеверСтрой" обязано передать ООО "ДК Кирова" нежилое здание Дворца культуры им. С.М. Кирова, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Большой пр. ВО, д. 83, литер А, кадастровый номер 78:6:2090:2:1, общей площадью 22364,7 кв.м и нежилое здание по адресу: Санкт-Петербург, Большой пр. ВО, д. 83, литер Б, общей площадью 613,7 кв.м; а ООО "ДК Кирова" обязано перечислить ООО "СеверСтрой" 68 200 000 руб.

Постановлением апелляционного суда от 22.02.2012 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "СеверСтрой" просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в новом составе судей.

Податель жалобы ссылается на то, что сумма, подлежащая взысканию в пользу ООО "СеверСтрой" определена судом исходя из фактически уплаченных денежных средств по ничтожной сделке, однако эта сумма не соответствует стоимости зданий на сегодняшний день, так как в указанные объекты третьим лицом - ООО "Строймаркет" были внесены значительные инвестиции, благодаря которым проведен капитальный ремонт в помещениях, возврат денежных средств без учета вложенных средств и производства ремонта ущемляет права ООО "СеверСтрой"; суд апелляционной инстанции неправильно отказал в удовлетворении ходатайства о проведении экспертизы для установления рыночной стоимости неотделимых улучшений; суды неправильно применили к спорным правоотношениям пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) без учета части 1 статьи 19 и части 1 статьи 35 Конституции Российской Федерации.

В отзывах на кассационную жалобу ООО "ДК Кирова", ЛФП и ЗАО "Трест "Севзапкурортстрой" просят оставить решение и постановление без изменения.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании представители ООО "ДК Кирова", ЛФП и ЗАО "Трест "Севзапкурортстрой" обратились с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Объединение и ЗАО "Трест "Севзапкурортстрой" являются участниками ООО "ДК Кирова", уставный капитал которого составляет 280 000 000 руб. Размер и номинальная стоимость долей участников определены в разделе 4 Устава. Объединению принадлежит доля в размере 20% уставного капитала, номинальная стоимость доли 56 000 000 руб., ЗАО "Трест "Севзапкурортстрой" принадлежит доля в размере 80% уставного капитала, номинальная стоимость доли 224 000 000 руб. При этом Объединение внесло в качестве вклада в уставный капитал объекты недвижимости, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, Большой проспект В.О., дом 83, литера А, а ЗАО "Трест "Севзапкурортстрой" внесло 4 000 000 руб. денежными средствами и 220 000 000 руб. ценными бумагам.

На основании учредительных документов зарегистрировано право собственности ООО "ДК Кирова" на указанные объекты недвижимости, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права от 24.10.2008 серии 78-АГ N 614791 и серии 78-АГ N 614792.

ООО "ДК Кирова" (продавец) и ООО "СеверСтрой" (покупатель) заключили договор купли-продажи зданий от 03.04.2009 N 04/09, согласно которому продавец продал, а покупатель приобрел объекты, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, Большой проспект В.О., дом 83, литеры А и Б, за 68 200 000 руб.

ООО "СеверСтрой" зарегистрировало право собственности на объекты (свидетельства о государственной регистрации права от 08.05.2009 серии 78-АД N 030824 и 78-АД N 030823).

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 03.04.2009 N 04/09 является недействительным, поскольку в нарушение статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об общества с ограниченной ответственностью" заключен в отсутствие решения общего собрания участников, Объединение и ЗАО "Трест "Севзапкурортстрой" обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды признали спорный договор крупной сделкой, совершенной с нарушением требований закона, и удовлетворили иск о признании ее недействительной. В этой части решение вступило в законную силу и оставлено без изменения постановлением суда кассационной инстанции от 01.07.2011. При этом суд кассационной инстанции отменил решение и постановление в части применения последствий недействительности ничтожной сделки и передал дело в этой части на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суды первой и апелляционной инстанций правильно применили пункт 2 статьи 167 ГК РФ, обязав ООО "СеверСтрой" передать ООО "ДК Кирова" упомянутые нежилые здания, а ООО "ДК Кирова" перечислить ООО "СеверСтрой" 68 200 000 руб., полученных по договору в счет оплаты объектов.

Суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил довод ООО "СеверСтрой" о назначении экспертизы для определения стоимости неотделимых улучшений зданий.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, поскольку основаны на неправильном толковании пункта 2 статьи 167 ГК РФ.

При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения решения и постановления не имеется.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.10.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2012 по делу N А56-44303/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СеверСтрой" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

М.В. Захарова Г.М. Рудницкий