Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 февраля 2011 г. N Ф07-14519/2010 по делу N А56-43190/2009

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 ноября 2012 г. N Ф07-14519/10 по делу N А56-43190/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 февраля 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Рудницкого Г.М., Серовой В.К.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Боск" Фетисова А.В. (доверенность от 24.02.2010), от Фонда поддержки образования, науки и культуры "ИНЖЭКОН" Фетисова А.В. (доверенность от 29.07.2010), от государственного образовательного учреждения высшего профессионального образования "Санкт-Петербургский государственный инженерно-экономический университет" Сидорчук М.В. (доверенность от 12.02.2010 N 435), от Министерства образования и науки Российской Федерации Емурановой Н.В. (доверенность от 28.01.2011 N АФ-28/17), от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу Потылицыной Т.Н. (доверенность от 28.12.2010 N 47),

рассмотрев 03.02.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Боск" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2010 по делу N А56-43190/2009 (судьи Серикова И.А., Жиляева Е.В., Тимухина И.А.),

установил:

Государственное образовательное учреждение высшего профессионального образования "Санкт-Петербургский государственный инженерно-экономический университет" (далее - СПбГИЭУ) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Фонду поддержки образования, науки и культуры "ИНЖЭКОН" (далее - Фонд "ИНЖЭКОН") и обществу с ограниченной ответственностью "Боск" (далее - ООО "Боск") о признании недействительным договора по отчуждению объектов недвижимости (помещения подвала, помещения 1Н-2Н), расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Московский проспект, дом 103, литера А, и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации СПбГИЭУ уточнил исковые требования, дополнив основание заявленных требований указанием на статью 169 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области (далее - УФРС по СПб и ЛО).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2009 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2010 в связи с наличием обстоятельств, предусмотренных пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд указал на переход к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. К участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Федеральное агентство по образованию Российской Федерации (далее - Рособразование).

В порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации УФРС по СПб и ЛО заменено на Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее - Управление Росреестра), а Рособразование - на Министерство образования и науки Российской Федерации (далее - Минобрнауки России).

Постановлением апелляционного суда от 06.10.2010 решение от 02.12.2009 отменено, в удовлетворении заявленных СПбГИЭУ требований отказано, требования Минобрнауки России удовлетворены: суд признал недействительным как антисоциальную сделку передаточный акт от 09.08.2008 о внесении в уставный капитал ООО "Боск" объекта недвижимости - нежилых помещений, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Московский проспект, дом 103, литера А, помещения 1Н-2Н, кадастровый номер 78:7517:11:98:8, и применил последствия недействительности ничтожной сделки в виде взыскания в доход государства (в казну Российской Федерации) указанного объекта недвижимости.

В кассационной жалобе ООО "Боск", ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление апелляционного суда от 06.10.2010 в части удовлетворения требований Минобрнауки России и отказать в их удовлетворении.

В отзывах на кассационную жалобу Минобрнауки России и СПбГИЭУ просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании представители ООО "Боск" и Фонда "ИНЖЭКОН" поддержали доводы кассационной жалобы, а представители Минобрнауки России, СПбГИЭУ и Управления Росреестра, считая их несостоятельными, возражали против удовлетворения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, открытое акционерное общество "Электросила" и СПбГИЭУ заключили договор аренды имущества с последующим выкупом от 22.12.1999 N 1 АЭ, согласно которому последнему во временное владение и пользование предоставлены следующие нежилые помещения, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, Московский проспект, дом 103, литера А: помещения подвала, помещения 1-го этажа: 1Н, 2Н, 3Н, 4Н, 5Н, помещения 2-го этажа, 3-го этажа, 4-го этажа: 6Н, 7Н, 8Н, для использования под административно-бытовые и образовательные цели по своему усмотрению, в том числе с проведением капитальной перепланировки помещений.

В дальнейшем СПбГИЭУ уступил право выкупа нежилых помещений по договору аренды от 22.12.1999 N 1 АЭ Фонду "ИНЖЭКОН" на основании договора от 22.12.2001 N 7/27.

Право собственности Фонда "ИНЖЭКОН" на спорные нежилые помещения зарегистрировано в установленном порядке, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 29.09.2004 серии 78-АБ N 186504.

Впоследствии Фонд "ИНЖЭКОН" на основании договора безвозмездного пользования нежилыми помещениями от 16.11.2004 N 1 передал спорное имущество СПбГИЭУ в безвозмездное пользование сроком на 10 лет, однако через три года Фонд "ИНЖЭКОН" и СПбГИЭУ заключили договор долгосрочной аренды от 24.05.2007 сроком на 10 лет.

Как следует из материалов дела, решением правления Фонда "ИНЖЭКОН", оформленного протоколом от 29.07.2008 N 1-У, учреждено ООО "Боск", уставный капитал которого был сформирован за счет внесения учредителем вещевого вклада и передачи объектов нежилого фонда, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Московский проспект, дом 103, литера А, арендатором которых является СПбГИЭУ.

По передаточному акту от 09.08.2008 указанное имущество стоимостью 8 000 000 руб. передано в уставный капитал ООО "Боск".

Считая передаточный акт от 09.08.2008 недействительным, СПбГИЭУ обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из недоказанности факта заключения оспариваемой сделки с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

Отменяя решение от 02.12.2009, апелляционный суд указал на то, что решение принято о правах и обязанностях Рособразования (в настоящее время -Минобрнауки России), не привлеченного к участию в деле. Отказывая в иске, апелляционный суд сослался на отсутствие правовых оснований для признания согласования СПбГИЭУ спорной сделки, выраженного в письме от 28.07.2008, недействительным. Апелляционный суд удовлетворил заявленные Минобрнауки России требования, признав внесение спорного имущества в уставный капитал ООО "Боск" антисоциальной сделкой.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна. При наличии умысла у обеих сторон такой сделки - в случае исполнения сделки обеими сторонами - в доход Российской Федерации взыскивается все полученное ими по сделке, а в случае исполнения сделки одной стороной с другой стороны взыскивается в доход Российской Федерации все полученное ею и все причитавшееся с нее первой стороне в возмещение полученного.

Апелляционным судом установлено и материалами дела подтверждается, что Фонд "ИНЖЭКОН" учрежден Михайлушкиным Александром Ивановичем (решение учредителя от 03.04.2000 N 1), который являлся ректором СПбГИЭУ, с внесением в качестве вклада трех упаковок бумаги для офиса, оцененного в 135 руб., а местом его нахождения согласно свидетельству о государственной регистрации N 113454 является адрес, по которому расположены спорные помещения: Санкт-Петербург, Московский проспект, дом 103.

Апелляционным судом также установлено, что членами правления Фонда "ИНЖЭКОН" являются Загорулько Михаил Петрович, Розанова Ирина Николаевна, Барыкина Ольга Александровна и Михайлушкин Кирилл Александрович. Двое последних являются детьми ректора СПбГИЭУ Михайлушкина А.И.

Апелляционный суд установил, что до передачи ООО "Боск" спорных помещений Фонд "ИНЖЭКОН" в лице его президента Барыкиной О.А. заключил с частным образовательным учреждением дополнительного профессионального образования (повышения квалификации) специалистов "Инженерно-экономический институт" в лице ректора Загорулько М.П. договор пожертвования от 12.02.2008, однако 28.08.2008 в государственной регистрации названного договора было отказано, в связи с чем 09.08.2008 по акту приема-передачи спорные помещения были внесены в уставный капитал ООО "Боск". После регистрации 28.10.2008 права собственности ООО "Боск" на спорные нежилые помещения была зарегистрирована передача 100% доли в уставном капитале ООО "Боск" от Фонда "ИНЖЭКОН" к частному образовательному учреждению "Сад-школа "ИНЖЭКИН". ООО "Боск" и частное образовательное учреждение "Сад-школа "ИНЖЭКИН" были зарегистрированы после приостановления государственной регистрации договора пожертвования от 12.02.2008.

Апелляционным судом установлено и материалами дела подтверждается, что в уставе Фонда "ИНЖЭКОН" не содержится права учреждать коммерческие организации, не имеющие цели благотворительности, а в протоколе от 29.07.2008 N 1-У, которым оформлено решение правления Фонда "ИНЖЭКОН" о создании ООО "Боск" и внесении в его уставный капитал спорных объектов, не указано на отмену решения правления Фонда "ИНЖЭКОН" о заключении договора пожертвования.

Апелляционный суд установил, что с момента учреждения ООО "Боск" не вело самостоятельной хозяйственной деятельности, не имело штатных сотрудников и начисляло только налог на имущество. С учетом данного обстоятельства и узкого круга лиц, являющихся членами правления Фонда "ИНЖЭКОН" и учредителями ООО "Боск", а также обстоятельств, предшествовавших созданию ООО "Боск" и передаче ему спорного имущества, апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что единственной целью учреждения ООО "Боск" являлся вывод спорного объекта из состава имущества Фонда "ИНЖЭКОН".

Вступившими в законную силу судебными актами по делам N А56-58695/2009 и А56-9028/2009 признана недействительность сделок, по которым спорное имущество перешло к Фонду "ИНЖЭКОН", а также установлено неисполнение последним обязательств перед СПбГИЭУ по перечислению денежных средств.

Апелляционный суд установил наличие у Фонда "ИНЖЭКОН" и ООО "Боск" умысла на выведение спорных помещений из состава имущества Фонда "ИНЖЭКОН" путем их внесения в уставный капитал ООО "Боск" по передаточному акту от 09.08.2008 для того, чтобы оградить правопритязания, связанные с недействительностью оснований приобретения Фондом "ИНЖЭКОН" этого имущества и неисполнением им обязательств перед СПбГИЭУ.

С учетом изложенного, а также обстоятельства того, что в результате внесения в уставный капитал ООО "Боск" по передаточному акту от 09.08.2008 указанному лицу не только было передано имущество, используемое для основной уставной деятельности государственного образовательного учреждения - СПбГИЭУ, учредителем которого является Правительство Российской Федерации, но и безвозмездно перешли значительные вложения бюджетных средств, апелляционный суд обоснованно удовлетворил требования Минобрнауки России, через которого Правительство Российской Федерации осуществляет свои полномочия учредителя.

В иске СПбГИЭУ отказано правомерно, поскольку его ректор Михайлушкин А.И. согласовал внесение спорного объекта в уставный капитал ООО "Боск" в письме от 28.07.2008, а правовых оснований для признания этого согласования недействительным истец не представил.

Поскольку нормы материального и процессуального права применены апелляционным судом правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли бы привести к принятию неправильного постановления, не допущено, то обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба ООО "Боск" - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2010 по делу N А56-43190/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Боск" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

Г.М. Рудницкий

В.К. Серова