Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 января 2011 г. N Ф07-12760/2010 по делу N А13-3030/2010

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 ноября 2011 г. N Ф07-12760/10 по делу N А13-3030/2010

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 ноября 2010 г. N Ф07-12760/2010 по делу N А13-3030/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Тарасюка И.М.,

судей Кустова А.А., Яковца А.В.,

рассмотрев 20.01.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Автоколонна N 1116" на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2010 по делу N А13-3030/2010 (судьи Федосеева О.А., Козлова С.В., Писарева О.Г.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Холдинг Автотранс-М" (далее - Холдинг) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Прокопенко Леониду Болеславичу о взыскании 30 000 000 руб. убытков (с учетом уточнения исковых требований), причиненных ненадлежащим исполнением ответчиком обязанностей члена совета директоров открытого акционерного общества "Автоколонна N 1116" (далее - Автоколонна).

Автоколонна и Вахрамеев Евгений Павлович привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований.

Определением от 07.07.2010 суд первой инстанции оставил иск без рассмотрения.

Постановлением от 20.08.2010 апелляционный суд отменил определение и направил дело в суд первой инстанции для рассмотрения по существу.

В кассационной жалобе Автоколонна просит проверить законность постановления от 20.08.2010 в кассационном порядке, указывая на то, что при аналогичных обстоятельствах по другим делам апелляционный суд придерживался иной позиции.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте его слушания извещены, однако в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого постановления проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Холдинг является акционером Автоколонны, ему принадлежит 3000 акций общества.

На заседании совета директоров Автоколонны 02.03.2007 принято решение об избрании Прокопенко Л.Б. председателем совета директоров, а Вахрамеева Е.П. - генеральным директором общества. При этом заключение трудового договора с генеральным директором поручено Прокопенко Л.Б.

Автоколонна (работодатель) и Вахрамеев Е.П. (работник) заключили трудовой договор от 07.03.2007, согласно которому работник принят на должность генерального директора Автоколонны. Пунктом 3.5 договора предусмотрено, что в случае его досрочного прекращения по решению совета директоров общества работнику выплачивается компенсация в размере 30 000 000 руб.

Решением совета директоров Автоколонны от 31.08.2007 досрочно прекращены полномочия Вахрамеева Е.П. в качестве генерального директора, трудовой договор с ним расторгнут.

Решением от 31.07.2008 по делу N 2-219/08 мировой судья Вологодской области по судебному участку N 2 взыскал с Автоколонны в пользу Вахрамеева Е.П. 30 000 000 руб. компенсации за досрочное прекращение трудового договора.

Решением от 17.03.2009 по делу N А13-9394/2008 Арбитражный суд Вологодской области признал Автоколонну несостоятельной и открыл в отношении неё конкурсное производство.

Определением от 26.05.2009 по тому же делу суд признал установленными требования Вахрамеева Е.П. на сумму 30 000 000 руб. и включил их в третью очередь реестра требований кредиторов Автоколонны.

Постановлением от 06.07.2009 апелляционный суд отменил определение от 26.05.2009 и прекратил производство по заявлению Вахрамеева Е.П., так как он является кредитором второй очереди, чьи требования удовлетворяются арбитражным управляющим в силу закона.

Полагая, что неправомерными действиями Прокопенко Л.Б. Автоколонне причинены убытки, Холдинг обратился в суд с иском по настоящему делу.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктами 2 и 5 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об обществах) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества о возмещении причиненных обществу убытков.

Согласно пункту 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу.

Пунктом 6 статьи 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) заявление о привлечении контролирующих должника лиц к ответственности по основаниям, предусмотренным данным Законом, рассматривается арбитражным судом в деле о банкротстве должника.

Суд кассационной инстанции находит правомерным вывод апелляционного суда о том, что спор но настоящему делу подлежит рассмотрению вне рамок дела о банкротстве, так как истец просит привлечь Прокопенко Л.Б. к ответственности за причинение Автоколонне убытков в связи с его деятельностью как члена совета директоров общества, а не по основаниям, установленным статьей 10 Закона о банкротстве.

Следовательно, суд апелляционной инстанции правомерно отменил определение об оставлении иска без рассмотрения. Обжалуемое постановление следует оставить без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2010 по делу N А13-3030/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Автоколонна N 1116" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

А.А. Кустов

А.В. Яковец