Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 ноября 2011 г. N Ф07-12760/10 по делу N А13-3030/2010

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 января 2011 г. N Ф07-12760/2010 по делу N А13-3030/2010

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 ноября 2010 г. N Ф07-12760/2010 по делу N А13-3030/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Кустова А.А., Яковца А.В.,

при участии от ООО "Холдинг Автотранс-М" Скулябиной С.Н. (доверенность от 11.10.2011),

рассмотрев 10.11.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Холдинг Автотранс-М" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 12.05.2011 (судья Корепин С.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2011 (судьи Федосеева О.А., Виноградов О.Н., Писарева О.Г.) по делу N А13-3030/2010,

установил

Общество с ограниченной ответственностью "Холдинг Автотранс-М", место нахождения: Вологодская область, г. Вологда, ул. Горького, д. 86, ОГРН 1083525013186 (далее - Холдинг), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Прокопенко Леониду Болеславичу о взыскании 1 100 000 руб. убытков, причиненных открытому акционерному обществу "Автоколонна N 1116", место нахождения: Вологодская область, г. Вологда, ул. Гиляровского, д. 50, ОГРН 1023500872823 (далее - Автоколонна), путем заключения трудового договора с Вахрамеевым Евгением Павловичем.

Автоколонна и Вахрамеев Е.П. привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований.

До принятия решения судом первой инстанции истец увеличил сумму иска до 30 000 000 руб.

Решением от 12.05.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 09.08.2011, в иске отказано.

В кассационной жалобе Холдинг просит отменить решение и постановление и удовлетворить иск. Податель жалобы указывает на то, что размер компенсации за расторжение трудового договора (30 000 000 руб.) неразумен; истец заявлял возражения против удовлетворения иска в рамках дела N 2-219/08; факт и размер вреда подтверждаются материалами дела; между заключением договора и причинением вреда имеется причинно-следственная связь; остальные члены совета директоров Автоколонны не могут быть привлечены к ответственности солидарно с Прокопенко Л.Б., поскольку они не одобряли условий трудового договора.

Остальные участники процесса о времени и месте слушания дела извещены, однако представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением от 02.03.2007 совет директоров Автоколонны избрал генеральным директором общества Вахрамеева Е.П. и поручил заключение трудового договора Прокопенко Л.Б.

Автоколонна (работодатель) в лице председателя совета директоров Прокопенко Л.Б. и Вахрамеев Е.П. (работник) заключили трудовой договор от 07.03.2007, по которому работник обязался исполнять обязанности генерального директора общества. Пунктом 2.3 договора предусмотрено, что в случае досрочного прекращения трудового договора по решению совета директоров общество обязано выплатить работнику компенсацию в размере 30 000 000 руб.

Решением от 31.08.2007 совет директоров Автоколонны досрочно прекратил полномочия Прокопенко Л.Б. как генерального директора общества.

Решением от 31.07.2008 по делу N 2-219/08 мировой судья Вологодской области по судебному участку N 2 Губина Е.Л. взыскала с Автоколонны в пользу Вахрамеева Е.П. 30 000 000 руб. компенсации за досрочное прекращение трудового договора.

Решением от 17.03.2009 по делу N А13-9394/2008 Арбитражный суд Вологодской области признал Автоколонну банкротом и ввел в отношении нее процедуру конкурсного производства.

Определением от 26.05.2009 по тому же делу суд включил требование Вахрамеева Е.П. в реестр требований кредиторов Автоколонны. Постановлением апелляционного суда от 06.07.2009 определение отменено ввиду того, что кредиторы второй очереди не вправе самостоятельно обращаться в арбитражный суд с заявлениями об установлении их требований.

Ссылаясь на то, что Автоколонне причинены убытки неправомерными действиями Прокопенко Л.Б. по включению в трудовой договор условия о выплате компенсации в размере 30 000 000 руб., Холдинг обратился в суд с иском по настоящему делу.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 2 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Пунктами 1 и 2 статьи 15 ГК РФ установлено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованный вывод об отсутствии противоправности в действиях Прокопенко Л.Б. Решение о заключении трудового договора с Вахрамеевым Е.П. принято советом директоров Автоколонны. Истец не представил доказательств того, что условие о выплате компенсации в размере 30 000 000 руб. в случае досрочного прекращения договора включено в трудовой договор по инициативе ответчика.

Из решения мирового судьи Вологодской области по судебному участку N 2 от 31.07.2008 по делу N 2-219/08 следует, что представитель Холдинга (третьего лица по указанному делу) не явился в судебное заседание. Следовательно, истец не представил доказательств того, что он возражал против удовлетворения иска о взыскании компенсации с Автоколонны.

Истец также не доказал того, что спорная денежная сумма была фактически уплачена Вахрамееву Е.П.

Таким образом, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда Вологодской области от 12.05.2011 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2011 по делу N А13-3030/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Холдинг Автотранс-М" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

А.А. Кустов А.В. Яковец