Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 22 ноября 2011 г. N Ф03-5137/11 по делу N А73-5393/2010

г. Хабаровск

22 ноября 2011 г.

N Ф03-5137/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2011 г.

Полный текст постановления изготовлен 22 ноября 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

в составе:

Председательствующего: Барбатова А.Н.

Судей: Лесненко С.Ю., Саранцевой М.М.

при участии

от ОАО "Алвис": Скибина Л.А., представитель по доверенности от 18.04.2011 N 15;

от ответчиков: ООО "Мерек" - Тимченко Т.С., представитель по доверенности от 11.01.2010 б/н

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Алвис"

на определение от 20.06.2011, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2011

по делу N А73-5393/2010 Арбитражного суда Хабаровского края

По иску открытого акционерного общества "Новосибирский оловянный комбинат"

к открытому акционерному обществу "Артель старателей "Амгунь 1", обществу с ограниченной ответственностью "Мерек", обществу с ограниченной ответственностью "Дальпоставка"

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности

Открытое акционерное общество "Новосибирский оловянный комбинат" (ОГРН 1025401300484, место нахождения: 630033, Новосибирская область, г.Новосибирск, ул.Мира, 62, далее - ОАО "НОК") обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к закрытому акционерному обществу "Артель старателей "Амгунь-1" (ОГРН 1052700125390, место нахождения: 682711, Хабаровский край, Солнечный район, пгт.Солнечный, ул.Геологов, 22А-2, далее - ЗАО "А/С "Амгунь-1"), обществу с ограниченной ответственностью "Мерек" (ОГРН 1062717005801, место нахождения: 682711, Хабаровский край, Солнечный район, пгт.Солнечный, ул.Геологов, 22А-3, далее - ООО "Мерек"), обществу с ограниченной ответственностью "Чегет" (ОГРН 1062703065963, место нахождения: 681017, Хабаровский край, г.Комсомольск-на-Амуре, ул.Гагарина, 6-78, далее - ООО "Чегет") о признании недействительными сделок: договоров купли-продажи векселей от 01.12.2008 N ВК-11/07, от 08.12.2008 N ВК-12/07, заключенных между ЗАО "А/С "Амгунь-1" и ООО "Мерек", договора перевода долга от 02.02.2009 N ПК-11/12-07 и применении последствий недействительности сделок в виде возврата векселей ЗАО "А/С "Амгунь-1", а в случае отсутствия векселей в виде взыскания с ООО "Мерек" в пользу ЗАО "А/С "Амгунь-1" 26 000 000 рублей.

Решением от 23.09.2010, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2010, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 03.03.2011 решение от 22.09.2010, постановление от 01.12.2010 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела в арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Алвис" (ОГРН 1105476048050, место нахождения: 630033, Новосибирская область, г.Новосибирск, ул.Мира, 62, далее - ООО "Алвис") о процессуальном правопреемстве и замене ЗАО "А/С "Амгунь-1" на его правопреемника ООО "Алвис".

Определением суда от 20.06.2011, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2011, в удовлетворении заявления отказано.

ООО "Алвис", не соглашаясь с определением от 20.06.2011, постановление от 14.09.2011, в кассационной жалобе (с учетом дополнений к ней) просит их отменить и произвести процессуальную замену ЗАО "А/С "Амгунь-1". Заявитель, ссылаясь на то, что материальное правопреемство произошло на основании заключенного с ЗАО "А/С "Амгунь-1" договора от 28.02.2011 N 002, считает, что данный факт влечет процессуальное правопреемство в порядке статьи 48 АПК РФ. Также в жалобе приведены доводы о неправильном применении апелляционным судом вексельного законодательства ввиду того, что уступка прав по ценным бумагам не совершалась.

Отзывы на жалобу не поступили.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Алвис" доводы, изложенные в жалобе, поддержал, а представитель ООО "Мерек" возражал против её удовлетворения.

Представители иных участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в заседании суда участия не принимали.

Проверив законность определения от 20.06.2011, постановления от 14.09.2011, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что основания для отмены судебных актов, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, отсутствуют.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка права требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как следует из материалов дела, заявление ООО "Алвис" о процессуальном правопреемстве основано на договоре купли-продажи N 002 от 28.02.2011 и дополнительном соглашении к нему от 10.03.2011, согласно которым ЗАО "А/С "Амгунь-1" (продавец, прежний кредитор) передало ООО "Алвис" (покупатель, новый кредитор) права требования дебиторской задолженности, возникшие у продавца к ООО "Мерек" в полном объеме, существующем на момент подписания настоящего договора в размере 26 000 000 руб. по договорам купли-продажи простых векселей N ВК-11/07 от 01.12.2008 на сумму 8 000 000 руб. и N ВК-12/07 от 08.12.2008 на сумму 18 000 000 руб.

Стоимость передаваемого права требования дебиторской задолженности составляет 260 000 руб., которые покупатель оплачивает в течение 10 дней с момента подписания договора.

Действительность сделок по отчуждению ЗАО "А/С "Амгунь-1" указанных векселей ООО "Мерек" и перевода долга в размере 26 000 000 руб. по договорам купли-продажи векселей N ВК-11/07 и N ВК-12/07 на основании заключенного между ЗАО "А/С "Амгунь-1" (кредитор), ООО "Мерек" (первоначальный должник) и ООО "Чегет" (новый должник) договора от 02.02.2009 оспаривается истцом в рамках настоящего дела.

По условиям договора перевода долга расчет новым должником перед кредитором осуществляется в течение трех дней выдачей новым должником своего простого векселя на сумму 26 000 000 руб. с обязательством платежа - по предъявлении, но не ранее 01.07.2012 (пункт 3.2).

Передача ООО "Чегет" простого векселя N ВК-11/12-7 номиналом 26 000 000 руб. ЗАО "А/С "Амгунь-1" оформлена актом приема-передачи от 02.02.2009, действительность которого в исковом заявлении не оспаривается. Указанные документы свидетельствуют о том, что в результате исполнения сделки перевода долга долговые обязательства, возникшие из договоров купли-продажи векселей N ВК-11/07 от 01.12.2008 и N ВК-12/07 от 08.12.2008 были погашены новым должником. Доказательств, опровергающих данный факт, в материалах дела не имеется.

Следовательно, по договору N 002 от 28.02.2011 ЗАО "А/С "Амгунь-1" передало право требования, которое на момент совершения этой сделки у него отсутствовало и фактически не существовало, поэтому не могло быть приобретено ООО "Алвис".

Поскольку данная сделка не влечет для сторон правовых последствий, она не является законным основанием для правопреемства стороны в споре и замене её на другое лицо.

При изложенных обстоятельствах судебные акты об отказе ООО "Алвис" в удовлетворении заявления о правопреемстве соответствуют материалам дела и требованиям статьи 48 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, арбитражными судами не допущено.

В связи с этим основания для отмены определения от 20.06.2011, постановления от 14.09.2011 и удовлетворения жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 20.06.2011, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2011 по делу N А73-5393/2010 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н.Барбатов

Судьи

С.Ю.Лесненко М.М.Саранцева