Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 16 июня 2015 г. N Ф03-2528/15 по делу N А51-30463/2013

г. Хабаровск

16 июня 2015 г.

А51-30463/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 июня 2015 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Е.О. Никитина

Судей: Е.Н. Головниной, А.А. Шведова

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "ГРАЦ": Л.С. Попковой, представителя по доверенности от 30.03.2015;

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Востокпрофстрой" А.О. Грачева;

от других участвующих в деле лиц представители не явились

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГРАЦ"

на определение от 26.03.2015, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2015

по делу N А51-30463/2013

Арбитражного суда Приморского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья О.Н. Голубкина, в апелляционном суде судьи: А.В. Ветошкевич, С.Б. Култышев, Д.А. Глебов

по ходатайству общества с ограниченной ответственностью "ГРАЦ"

о процессуальном правопреемстве

по заявлению публичного акционерного общества "Дальневосточный банк"

о признании общества с ограниченной ответственностью "Востокпрофстрой" несостоятельным (банкротом)

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Востокпрофстрой" (далее - ООО "Востокпрофстрой", должник; ОГРН: 1052504103145, ИНН: 2539069542; место нахождения: 690054, г. Владивосток, ул. Заречная, 51) в Арбитражный суд Приморского края обратилось общество с ограниченной ответственностью "Грац" (далее - ООО "Грац"; ОГРН: 1022502119397, ИНН: 2539038512, место нахождения: 690105, г. Владивосток, ул. Русская, 59-3) с заявлением о процессуальном правопреемстве, исключении из реестра требований кредиторов должника требования общества с ограниченной ответственностью "О'Витафарм" (далее - ООО "О'Витафарм") в размере 24 240 000 руб., включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования ООО "Грац" в размере 24 240 000 руб., как не обеспеченного залогом на основании договора купли-продажи заложенного имущества от 12.01.2015, заключенного на основании протокола об определении победителя публичных торгов, проведенных 30.12.2014.

Определением суда от 26.03.2015 производство по рассмотрению заявления ООО "Грац" о процессуальном правопреемстве приостановлено до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Приморского края по делу N А51-1120/2015.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2015 определение от 26.03.2015 оставлено без изменения.

Не согласившись с определением и апелляционным постановлением, ООО "Грац" в кассационной жалобе просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве. По мнению заявителя жалобы, рассмотрение ходатайства о процессуальном правопреемстве не зависит от результата рассмотрения арбитражным судом иска ООО "Грац" о признании недействительными результатов публичных торгов по делу N А51-1120/2015. Считает, что заявление ООО "Грац" является безусловным основанием для проведения процессуального правопреемства, т.к. в соответствии со статьей 387 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель связывает переход прав кредиторов с фактом исполнения обязательства. Ссылается на судебную практику.

В судебном заседании представитель ООО "Грац" поддержала доводы кассационной жалобы, настаивала на ее удовлетворении.

Конкурсный управляющий ООО "Востокпрофстрой" Грачев Артем Олегович в отзыве на кассационную жалобу, в судебном заседании, возражал против ее удовлетворения, указав на то, что ООО "Грац" заявляются два взаимоисключающих требования о включении в реестр требований кредиторов должника на основании результата проведенных торгов и признании данных торгов недействительными.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) без участия представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, исследовав материалы дела, проверив законность определения от 26.03.2015 и постановления от 13.05.2015, с учетом доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены (изменения) не имеется.

Положениями части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 58 Закона о банкротстве производство по делу о банкротстве может быть приостановлено по ходатайству лица, участвующего в деле о банкротстве, в случае: обжалования судебных актов, предусмотренных статьей 52 настоящего Закона; обжалования решений собрания кредиторов (комитета кредиторов); в иных предусмотренных АПК РФ и настоящим Законом случаях.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого в том числе арбитражным судом.

По смыслу названной нормы Кодекса невозможность рассмотрения дела следует считать подтвержденной, если находящееся в производстве арбитражного суда дело или рассматриваемый вопрос связаны с другим делом арбитражного суда, и если это имеет преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах, которые надо установить арбитражному суду в отношении лиц, в нем участвующих

Апелляционным судом установлено, что в рамках дела N А51-31733/2013 закрытое акционерное общество "Райффайзенбанк" (далее - ЗАО "Райффайзенбанк") обратилось в Арбитражный суд Приморского края к ООО "Грац", ООО "Востокпрофстрой" с иском об обращении взыскания на заложенное имущество - нежилое административное здание общей площадью 487,10 кв.м, этажность - 2, материал стен - кирпич, кадастровый номер 25:28:000000:00:18178/5, расположенное по адресу: Приморский край, г. Владивосток, ул. Заречная, 51, определив начальную продажную цену заложенного имущества в размере 12 560 000 руб.; нежилые помещения общей площадью 388,30 кв.м в здании (лит.1), номера на поэтажном плане: 3, 5-17, 22-25, этаж: цокольный, назначение: торговое, складское, кадастровый номер 25:28:000000:00:10483/1:10003, расположенные по адресу: Приморский край, г. Владивосток, ул. Русская, дом 59 корпус 3, определив начальную продажную цену заложенного имущества в размере 24 240 000 руб.; избрав способом реализации заложенного имущества публичные торги.

В рамках названного дела судом установлено, что 18.08.2011 между ЗАО "Райффайзенбанк" (кредитор) и ООО "Востокпрофстрой" (заемщик) заключено кредитное соглашение N INC3319/1VST об условиях и порядке открытия кредитной линии с дополнительными соглашениями от 21.09.2011 N 1, от 10.10.2011 N 2, от 13.12.2011 N 3, от 20.09.2012 N 4, от 10.04.2013 N 5 к нему.

В обеспечение исполнения обязательств по указанному кредитному соглашению с заемщиком ООО "Востокпрофстрой" (залогодатель) заключен договор об ипотеке от 18.08.2011 N INC3319/1/P1 и договор об ипотеке от 18.08.2011 N INC3319/1/P2 с поручителем по кредитному соглашению ООО "Грац" (договор поручительства от 18.08.2011 N INC3319/1VST/S1).

В соответствии с договором об ипотеке от 18.08.2011 N INC3319/1/Р2 ООО "Грац" (поручитель-залогодатель) передало в залог банку объект недвижимости: нежилые помещения общей площадью 388,30 кв.м в здании (лит. 1), номера на поэтажном плане: 3, 5-17, 22-25, этаж: цокольный, назначение: торговое, складское, расположенные по адресу: Приморский край, г. Владивосток, ул. Русская, дом 59 корпус 3, принадлежащие залогодателю на праве собственности.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского края от 13.03.2014 по делу N А51-31733/2013 исковые требования ЗАО "Райффайзенбанк" удовлетворены в полном объеме.

Определением суда от 06.10.2014 по делу N А51-31733/2013 произведена процессуальная замена взыскателя - ЗАО "Райффайзенбанк" на его правопреемника - ООО "О'Витафарм" в части обращения взыскания на заложенное имущество.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 23.04.2014 по делу N А51-30463/2013 ООО "Востокпрофстрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утвержден Грачев А.О.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2014 из третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "Востокпрофстрой" исключено обеспеченное залогом имущества должника требование ЗАО "Райффайзенбанк" в размере 24 240 000 руб.; в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Востокпрофстрой" включено требование ООО "О'Витафарм" в размере 24 240 000 руб., как необеспеченное залогом имущества должника.

26.01.2015 в рамках дела N А51-1120/2015 ООО "Грац" обратилось в Арбитражный суд Приморского края к ООО "О'Витафарм", Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Приморском крае с иском о признании недействительными результатов публичных торгов по реализации недвижимого имущества в пользу ООО "О'Витафарм", на которое обращено взыскание решением суда по делу N А51-31733/2013.

Полагая, что в результате реализации обеспеченного залогом имущества в пользу ООО "О'Витафарм", за счет имущества поручителя-залогодателя задолженность ООО "Востокпрофстрой" перед кредитором погашена, ООО "Грац" обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

На основании части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 8 статьи 142 Закона о банкротстве погашенными требованиями кредиторов считаются удовлетворенные требования, а также те требования, в связи с которыми достигнуто соглашение об отступном, или конкурсным управляющим заявлено о зачете требований, или имеются иные основания для прекращения обязательств. Зачет требования, а также погашение требования предоставлением отступного допускается только при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов.

В данном случае в рамках дела N А51-1120/2015 заявитель оспаривает основание погашения задолженности ООО "Востокпрофстрой" перед кредитором ООО "О'Витафарм".

При этом в случае удовлетворения исковых требований ООО "Грац", стороны будут приведены в первоначальное (до торгов) положение, ООО "О'Витафарм" обязано будет возвратить денежные средства, полученные в результате реализации заложенного имущества, следовательно, будет восстановлено его право требования в размере 24 240 000 руб. к ООО "Востокпрофстрой".

Таким образом, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установив, что в рамках дела N А51-1120/2015 заявитель оспаривает основание погашения задолженности ООО "Востокпрофстрой" (которое находится в процедуре банкротства) перед ООО "О'Витафарм", о процессуальном правопреемстве которой просит рассматриваемым заявлением, апелляционный суд пришел к верному выводу, что удовлетворение исковых требований ООО "Грац" в рамках дела N А51-1120/2015 послужит причиной невозможности прекращения обязательства ООО "Востокпрофстрой" перед ООО "О'Витафарм" по смыслу пункта 8 статьи 142 Закона о банкротстве, и как следствие, невозможности осуществления процессуального правопреемства ООО "Грац" в порядке статьи 48 АПК РФ, обусловленного утратой ООО "О'Витафарм" статуса кредитора должника.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, приостанавливая производство по заявлению ООО "Грац" о процессуальном правопреемстве, не допустили нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов.

Доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, не опровергают выводы судов, изложенные в оспариваемых судебных актах, а выражают лишь несогласие с ними.

Судебная практика, на наличие которой ссылается заявитель жалобы, не имеет преюдициального значения при рассмотрении настоящего дела, т.к. судебные акты приняты в отношении иных лиц и по иным фактическим обстоятельствам дела, не являющимися тождественными настоящему спору. Судебные акты по каждому делу принимаются с учетом конкретных доводов и доказательств, представленных сторонами.

При таких обстоятельствах, обжалуемые определение и постановление судов отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 26.03.2015, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2015 по делу N А51-30463/2013 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.О. Никитин

Судьи

Е.Н. Головнина А.А. Шведов