Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 14 февраля 2017 г. N Ф03-35/17 по делу N А59-2576/2016

Требование: о государственной регистрации договора в отношении недвижимого имущества, в отношении нежилых помещений

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Хабаровск

14 февраля 2017 г.

А59-2576/2016

Резолютивная часть постановления от 07 февраля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 февраля 2017 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего: Лесненко С.Ю.

Судей: Гребенщикова С.И., Цирулик О.В.

при участии

без явки представителей лиц, участвующих в деле

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Сахалинской области

на решение от 22.08.2016, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2016

по делу N А59-2576/2016 Арбитражного суда Сахалинской области

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Орифова В.С., в апелляционном суде судьи: Гончарова А.В., Еремеева О.Ю., Чижиков И.С.

По заявлению общества с ограниченной ответственностью "Морская компания Сахалин-Курилы"

к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Сахалинской области

о признании незаконным сообщения

Общество с ограниченной ответственностью "Морская компания Сахалин-Курилы" (ОГРН 1156501009609, место нахождения: 694620, Сахалинская область, г.Холмск, ул.Чапланова, 1; далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Сахалинской области (ОГРН 1046500652065, место нахождения: 693000, Сахалинская область, г.Южно-Сахалинск, ул.Ленина, 250; далее - управление Росреестра, регистрирующий орган) с заявлением о признании незаконным сообщения об отказе в государственной регистрации от 04.05.2016 N 65/001/013/2016-062,064; об обязании регистрирующего органа внести изменение в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) на недвижимое имущество: нежилое помещение (офис инв. N 2021), расположенное по адресу: г.Южно-Сахалинск, Коммунистический проспект, 21, общей площадью 317,20 кв.м, кадастровый (или условный) N 65:01:00:00:2021:21/А/ПЗ,1-16,18,19,40, согласно заявлениям от 17.03.2016 NN 65/00/013/2016-62 и 65/001/013/2016-64 (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 22.08.2016, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2016, требования заявителя удовлетворены. В связи с отказом общества от заявления в части обязания управления Росреестра выдать повторно свидетельство о государственной регистрации права на спорное помещение производство по делу прекращено.

В кассационной жалобе управление Росреестра, ссылаясь на неправильное применение арбитражными судами норм материального права, просит отменить указанные решение и постановление, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований. В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о необходимости государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость от реорганизованного лица (ЗАО "Морская компания Сахалин-Курилы") к преобразуемому лицу (ООО "Морская компания Сахалин-Курилы") в соответствии со статьей 16 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон N 122-ФЗ).

Общество в отзыве на кассационную жалобу изложенные в ней доводы отклонило, считая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако явку своих представителей в суд не обеспечили; управление Росреестра ходатайствовало о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

Проверив в порядке и пределах статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает правовых оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ЗАО "Морская компания Сахалин-Курилы" (ОГРН 1026501017982) в соответствии со свидетельством о государственной регистрации права от 25.11.2002 серии 65-АА N 019009 является собственником нежилого помещения (офис инв. N 2021), расположенного по адресу: г.Южно-Сахалинск, Коммунистический проспект 21, пом. литер А, обшей площадью 317,20 кв.м, кадастровый N 65:01:00:00:2021:21/А/П3,1-16,18,19,40; существующих обременений не зарегистрировано.

16.11.2015 годовым общим собранием акционеров данной компании принято решение о ее реорганизации в форме преобразования в ООО "Морская компания Сахалин-Курилы", что подтверждается выпиской из протокола N 1, а 01.12.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесены соответствующие записи: о прекращении деятельности ЗАО "Морская компания Сахалин-Курилы" путем реорганизации в форме преобразования в ООО "Морская компания Сахалин-Курилы" за государственным регистрационным номером 2156501147207 и о создании юридического лица ООО "Морская компания Сахалин-Курилы" путем реорганизации ЗАО "Морская компания Сахалин-Курилы" в форме преобразования за государственным регистрационным номером 1156501009609.

17.03.2016 общество обратилось в регистрирующий орган с заявлениями N 65/001/013/2016-62 о внесении изменений в части наименования субъекта права на принадлежащее ему вышеуказанное нежилое помещение и N 65/001/013/2016-64 о повторной выдаче свидетельства о государственной регистрации права с документами, необходимыми для внесения таких изменений и оплаченной государственной пошлиной.

Уведомлением от 31.03.2016 N 65/001/013/2016-062,064 управление Росреестра сообщило о приостановлении государственной регистрации, указав, что внести изменения в регистрационную запись от 25.11.2002 не представляется возможным, поскольку в результате реорганизации в форме преобразования 01.12.2015 (дата внесения в реестр юридических лиц) создано новое юридическое лицо ООО "Морская компания Сахалин-Курилы". Также обществу указано на необходимость обратиться с заявлением о прекращении права собственности ЗАО и регистрации права собственности ООО на объект недвижимого имущества, уплатив государственную пошлину и представив в качестве документа основания регистрации права собственности протокол общего собрания ЗАО "Морская компания Сахалин-Курилы" и передаточный акт.

11.04.2016 общество подало жалобу на вышеуказанное уведомление о приостановлении государственной регистрации.

Сообщением от 04.05.2016 N 65/001/013/2016-062,064 управление Росреестра отказало обществу в государственной регистрации внесения изменений о правообладателе спорного объекта недвижимости и выдаче нового свидетельства на основании пункта 1 статьи 20 Закона N 122-ФЗ по приведенным в уведомлении о приостановлении государственной регистрации основаниям.

Считая, что данный отказ не соответствует требованиям закона, а также нарушает права и законные интересы заявителя в сфере экономической деятельности, общество обратилось с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Согласно части 1 статьи 198, части 4 статьи 200 и части 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц является наличие одновременно двух условий: их несоответствие закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов лица, обратившегося в суд с соответствующим требованием, в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу пункта 1 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Закона N 122-ФЗ государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Регистрация прав производится на основании заявления правообладателя; к заявлению о государственной регистрации прав должны быть приложены документы, необходимые для ее проведения.

Исходя из пункта 2 статьи 17 Закона N 122-ФЗ не допускается истребование у заявителя дополнительных документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом, если представленные им документы отвечают требованиям статьи 18 данного Федерального закона и если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 18 Закона N 122-ФЗ определено, что документы, устанавливающие наличие, возникновение, прекращение, переход, ограничение (обременение) прав на недвижимое имущество и представляемые на государственную регистрацию прав, должны соответствовать требованиям, установленным законодательством Российской Федерации, и отражать информацию, необходимую для государственной регистрации прав на недвижимое имущество в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

В государственной регистрации прав может быть отказано, в том числе, если документы, представленные на государственную регистрацию прав, по форме или содержанию не соответствуют требованиям действующего законодательства, а также в случае, если не представлены документы, необходимые в соответствии с настоящим Федеральным законом для государственной регистрации прав, в случаях, если обязанность по представлению таких документов возложена на заявителя (абзац 4, 10 пункта 1 статьи 20 Закона N 122-ФЗ).

В случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица (пункт 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 11 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (пункт 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В отличие от других форм реорганизации при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы, как указано в пункте 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 27.07.2011 N 1995/11 указал, что в силу прямого указания закона (пункт 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации) правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридических лиц в форме преобразования, относится к числу универсальных. Это означает, в частности, что к вновь созданному юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного юридического лица, в том числе и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются участниками гражданско-правовых отношений, а также те, которые на момент реорганизации не были выявлены.

Как установлено судами, юридическое лицо (собственник имущества) было преобразовано и к обществу в порядке универсального правопреемства перешел весь комплекс прав и обязанностей в полном объеме, в том числе и право собственности на спорное здание.

Более того, как верно отмечено судами, в случае наличия обстоятельств, которые не влекут за собой прекращение или перехода права на объект недвижимого имущества, ограничения (обременения) на него, в ЕГРП могут быть внесены соответствующие записи об изменениях без проведения государственной регистрации прав на недвижимое имущество (пункт 68 Правил ведения Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, состава номера регистрации, утвержденных Приказом Министерства экономического развития Российской Федерации 23.12.2013 N 765; далее - Правила).

К таким сведениям относятся, в том числе перемена фамилии, имени, отчества физического лица, изменение наименования юридического лица, изменение назначения объекта (например, при переводе жилого помещения в нежилое, изменении категории земельного участка), изменение объема выполненных строительно-монтажных работ (процент готовности) для объектов незавершенного строительства, изменение площади объекта в связи с ее уточнением в установленном порядке, в том числе при изменении порядка определения площади объекта, и т.п. (пункт 68 Правил). Аналогичные положения содержались в пункте 67 Правил, действовавших на момент обращения заявителя в регистрирующий орган. После заполнения записи об изменениях в основной записи, государственным регистратором должны быть произведены иные действия, предусмотренные пунктами 68-71 Правил (пунктами 67-70 в прежней редакции).

В соответствии с пунктом 2 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо должно быть зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц в одной из организационно-правовых форм, предусмотренных этим Кодексом.

Юридическое лицо имеет свое наименование, содержащее указание на организационно-правовую форму, а в случаях, когда законом предусмотрена возможность создания вида юридического лица, указание только на такой вид. Наименование некоммерческой организации и в предусмотренных законом случаях наименование коммерческой организации должны содержать указание на характер деятельности юридического лица (пункт 1 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью должно содержать наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью" (пункт 2 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что изменение организационно-правовой формы юридического лица не предполагает изменение его прав и обязанностей по отношению к третьим лицам, суды признав ошибочной позицию регистрирующего органа о необходимости государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость к обществу, пришли к правильному выводу о несоответствии оспариваемого сообщения управления Росреестра требованиям действующего законодательства, что согласуется с правовой позицией, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.07.2016 N 310-КГ16-1802.

Доводы управления Росреестра, приведенные в кассационной жалобе, об ошибочности и необоснованности выводов арбитражных судов, положенных в основу обжалуемых судебных актов, отклоняются судом кассационной инстанции как основанные на неправильном понимании и толковании норм действующего законодательства. Кроме того, аналогичные аргументы регистрирующего органа являлись предметом рассмотрения арбитражных судов и в результате чего получили надлежащую правовую оценку.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения и постановления апелляционного суда по безусловным основаниям (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судами обеих инстанций не допущено.

При изложенных обстоятельствах обжалуемые судебные акты не подлежат отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Сахалинской области от 22.08.2016, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2016 по делу N А59-2576/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Ю. Лесненко

Судьи

С.И. Гребенщиков О.В. Цирулик