Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 15 октября 2019 г. N Ф03-4428/19 по делу N А04-6168/2018

г. Хабаровск

15 октября 2019 г.

А04-6168/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 октября 2019 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Никитина Е.О.

Судей: Кушнаревой И.Ф., Лазаревой И.В.

при участии:

от Матвеева А.А.: Парнищева М.С., представителя по доверенности от 17.03.2017;

от общества с ограниченной ответственностью "ТрансНефтепродукт": Дроновой Е.В., представителя по доверенности от 01.06.2019;

от общества с ограниченной ответственностью "Бензо": Лепёхина А.В., представителя по доверенности от 09.01.2019;

от других участвующих в деле лиц представители не явились

рассмотрев в проведенном с использованием систем видеоконференц-связи судебном заседании кассационную жалобу Матвеева Антона Александровича

на определение Арбитражного суда Амурской области от 17.04.2019, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2019

по делу N А04-6168/2018

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ТрансНефтепродукт" (ОГРН: 1122801007427, ИНН: 2801175020; место нахождения: 675000, Амурская область, г. Благовещенск, ул. Первомайская, д. 1, оф. 109)

заинтересованные лица: общество с ограниченной ответственностью "Бензо" (ОГРН: 1152801011660, ИНН: 2801215107; место нахождения: 675000, Амурская область, г. Благовещенск, ул. Студенческая, д. 19), Матвеев Антон Александрович, Федеральная налоговая служба (ОГРН: 1047707030513, ИНН: 7707329152; место нахождения: 127381, г. Москва, ул. Неглинная, д. 23)

о включении требований в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "ВостокНефтеСбыт" (ОГРН: 1122801007438, ИНН: 2801175038; место нахождения: 675000, Амурская область, г. Благовещенск, ул. Первомайская, д. 1, оф. 211) несостоятельным (банкротом)

Решением Арбитражного суда Амурской области от 12.12.2018 общество с ограниченной ответственностью "Востокнефтесбыт" (далее - ООО "Востокнефтесбыт", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим обществом утверждена Кадомцева Виктория Александровна.

21.02.2019 в арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "ТрансНефтепродукт" (далее - ООО "ТрансНефтепродукт", кредитор) о включении в реестр требований кредиторов должника 18 160 965,83 руб. - авансового платежа по договору поставки нефтепродуктов от 01.03.2017 N 14.

Определением суда от 17.04.2019 требование кредитора признано обоснованным и включено в сумме 18 160 965,83 руб. основного долга в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2019 определение от 17.04.2019 оставлено без изменения.

Не согласившись с определением и апелляционным постановлением, кредитор Матвеев Антон Александрович в кассационной жалобе просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование жалобы ее заявитель указывает, что из отчетности должника усматривается множество экономически необоснованных сделок, совершенных с ООО "ТрансНефтепродукт", что свидетельствует о полной взаимозависимости должника и данного кредитора, так как денежный и товарный поток зависел от воли одного лица - Харченко М.В. Считает, что в обоснование предоплаты предоставлены платежные поручения, согласно которым оплата совершена за фактически реализованный товар, что подразумевает встречное исполнение. Полагает, что при наличии действующего с 01.01.2016 рамочного договора поставки, должник и кредитор из множества взаимных финансовых операций выбрали платежные поручения, которые можно было "выдать" за предоплату, составили под эти платежи договор поставки и предъявили необоснованное требование о включении задолженности в реестр требований кредиторов. Обращает внимание на то, что у налогового органа истребованы книги покупок и продаж должника и кредитора за соответствующий период, однако суд, не дождавшись поступления указанных доказательств, фактически посчитал их незначительными. Общество, совершив платежи в первом полугодии 2017 года, не истребовало долг, не инициировало судебных разбирательств, что, по мнению заявителя жалобы, само по себе свидетельствует о неразумности поведения хозяйствующего субъекта.

В судебном заседании, проведенном в соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Амурской области, представители Матвеева А.А. и общества с ограниченной ответственностью "Бензо" поддержали доводы кассационной жалобы, настаивала на ее удовлетворении.

Представитель ООО "ТрансНефтепродукт" в отзыве на кассационную жалобу, в судебном заседании возражала против изложенных в ней доводов, отметив, что по результатам проверки взаимоотношений между кредитором и должником налоговым органом выявлена задолженность в размере, даже превышающем заявленную.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий обществом Кадомцева В.А. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, сославшись на наличие у должника задолженности перед ООО "ТрансНефтепродукт" и отсутствие доказательств их взаимозависимости, аффилированности и номинальности руководителя.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие иных участвующих в деле лиц.

Заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, изучив материалы дела, проверив законность определения от 17.04.2019 и постановления от 31.07.2019, с учетом доводов кассационной жалобы и отзывов на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены (изменения) не имеется.

Согласно положениям части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц и граждан рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Установление размера требований кредиторов регламентировано статьей 100 Закона о банкротстве, согласно которой арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований, по результатам рассмотрения выносится определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Исходя из разъяснений, изложенных в абзацах первом и втором пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приведет к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Как установлено судами из материалов дела, 01.03.2017 между ООО "Востокнефтесбыт" (поставщик) и ООО "ТрансНефтепродукт" (покупатель) заключен договор поставки нефтепродуктов N 14, по условиям которого поставщик обязуется передать покупателю нефтепродукты, а покупатель обязуется принять и оплатить их. Товар поставляется отдельным партиями на основании Приложения к договору на каждую конкретную партию, в которой оговаривается ассортимент, количество, сроки, способ, базис поставки и цена каждой конкретной партии. Приложения составляются на основании устных и письменных заявок покупателя и являются неотъемлемой частью договора (пункта 1.2 договора). Данный договор поставки является рамочным и до согласования сторонами всех существенных условий, перечисленных в пункте 1.2, не влечет обязательств по поставке и оплате товара у сторон (пункт 1.3 договора).

ООО "ТрансНефтепродукт, ссылаясь на то, что во исполнение условий указанного договора им произведена предоплата поставщику в сумме 18 160 965,83 руб., однако нефтепродукты до настоящего времени покупателю не поставлены, денежные средства не возвращены, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Пунктом 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В подтверждение заявленных требований ООО "ТрансНефтепродукт" представило договор поставки нефтепродуктов от 01.03.2017 N 14 и платежные поручения от 06.03.2017 N 98 на сумму 9 000 000 руб., от 31.03.2017 N 145 на сумму 2 800 000 руб., от 04.04.2017 N 147 на сумму 6 360 965,83 руб.

При этом судом принято во внимание исправление кредитором ошибки в назначении платежа как "оплаты за горюче-смазочные материалы по акту сверки", представленные в подтверждение указанных обстоятельств письмо от 04.04.2017, счет от 01.03.2017 N 121, уточненную налоговую декларацию и документы по реализации хозяйственной деятельности между должником и кредитором по договору от 01.01.2016 (платежные документы, товарные накладные по поставке топлива, акт сверки).

Таким образом, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, установив наличие у ООО "Востокнефтесбыт" неисполненных обязательств перед ООО "ТрансНефтепродукт по договору поставки от 01.03.2017 на сумму 18 160 965,83 руб., признал заявленные требования обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестр требований кредиторов должника.

Оснований не согласиться с выводами судов у кассационной инстанции не имеется.

Ссылка на то, что определением суда от 03.04.2019 по данному делу у налогового органа истребованы книги покупок и продаж должника и ООО "ТрансНефтепродукт" за соответствующий период, однако суд, не дождавшись поступления указанных доказательств, фактически посчитал их незначительными, признается судом округа несостоятельной, поскольку при разрешении настоящего обособленного спора судом учтены представленные в материалы дела дополнения к возражениям Федеральной налоговой службы от 03.04.2019, согласно которым по результатам анализа взаиморасчетов кредитора и должника за 2016 и 2018 годы и отражения в книгах продаж (покупок) операций по финансово-хозяйственной деятельности задолженность перед кредитором составляет более 19 000 000 руб., следовательно, утверждение заявителя о том, что исследование указанных документов могло повлиять на сделанные судом выводы носит предположительный характер.

Иные доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, являлись предметом их рассмотрения и в целом направлены на переоценку фактических обстоятельств спора, а также представленных в материалы дела доказательств.

Нарушения либо неправильного применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену определения и постановления, судами не допущено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Амурской области от 17.04.2019, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2019 по делу N А04-6168/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.О. Никитин

Судьи

И.Ф. Кушнарева И.В. Лазарева