Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 20 декабря 2019 г. N Ф03-5937/19 по делу N А51-18337/2014

г. Хабаровск

20 декабря 2019 г.

А51-18337/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Сецко А.Ю.

судей Кушнаревой И.Ф., Лазаревой И.В.

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью Группа компаний "АкваРос-ДВ" - Петрова Д.А., по доверенности от 04.09.2018

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью Строительная компания "Приморье-Дальний Восток" (ОГРН: 1052503112661, ИНН: 2536160232, адрес: 690003, Приморский край, г. Владивосток, ул. Станюковича, д. 3) Прилипко Дмитрия Валерьевича

на определение от 13.08.2019, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2019

по делу N А51-18337/2014

Арбитражного суда Приморского края

по заявлению общества с ограниченной ответственностью Группа компаний "АкваРос-ДВ" (ОГРН: 1132540009062, ИНН: 2540195527, адрес: 690003, Приморский край, г. Владивосток, ул. Бестужева, д. 24, пом. 1)

о процессуальном правопреемстве

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Далта-Восток-1" (ОГРН: 1042503033418, ИНН: 2540106929, адрес: 690003, Приморский край, г. Владивосток, ул. Станюковича, д. 3) несостоятельным (банкротом)

установил:

Определением Арбитражного суда Приморского края от 29.07.2014 принято к производству заявление открытого акционерного общества "Сбербанк России" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "ДалтаВосток-1" (далее - ООО "Далта-Восток-1", должник).

Определением суда от 09.10.2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью "ДалтаВосток-1" введено наблюдение, временным управляющим должника утвержден Котов Дмитрий Михайлович.

Решением суда от 29.04.2016 ООО "Далта-Восток-1" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Плетинский Алексей Вячеславович.

Определением суда от 26.07.2017 конкурсным управляющим должником утвержден Кибишев Максим Вячеславович.

Определением суда от 06.09.2018 Кибишев М.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "Далта-Восток-1".

Определением суда от 30.01.2019 конкурсным управляющим ООО "Далта-Восток-1" утвержден Беловодский Андрей Витальевич.

В рамках дела о банкротстве ООО "Далта-Восток-1" общество с ограниченной ответственностью Группа компаний "АкваРос-ДВ" (далее - Группа компаний "АкваРос-ДВ") обратилось в арбитражный суд с заявлениями о процессуальном правопреемстве, в которых просило произвести замену в реестре требований кредиторов должника кредитора - общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "Приморье-Дальний Восток" (далее - ООО СК "Приморье-Дальний Восток"), требования которого установлены определением суда от 02.11.2016, на Группу компаний "АкваРос-ДВ" на основании заключенного договора уступки права (требования) от 14.10.2014 N 24 (далее - Договор уступки).

Определением суда от 13.08.2019, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2019, установлено процессуальное правопреемство Группы компаний "АкваРос-ДВ" по отношению к ООО СК "Приморье-Дальний Восток" по включенным требованиям в реестре требований кредиторов ООО "Далта-Восток-1".

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ООО СК "Приморье-Дальний Восток" Прилипко Дмитрий Валерьевич обратился в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 13.08.2019 и апелляционное постановление от 28.10.2019 отменить, отказать в удовлетворении заявления Группы компаний "АкваРос-ДВ".

Заявитель кассационной жалобы ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значения для дела, а также нарушение судами норм процессуального права. Представленные в обоснование заявленного требования документы, по мнению Прилипко Д.В., являются сфальсифицированными, договор уступки сторонами не заключался, является мнимой сделкой, а право требования к должнику фактически не передавалось. Акт о зачете встречных требований, согласно которому Группа компаний "АкваРос-ДВ" исполнила свои обязательства по договору уступки, не является достоверным, поскольку ООО СК "Приморье-Дальний Восток" не имело задолженности перед Группой компаний "АкваРос-ДВ" для осуществления зачета. Таким образом, заявитель кассационной жалобы ссылается на отсутствие оснований для осуществления процессуального правопреемства.

К судебному заседанию окружного суда поступили отзывы Группы компаний "АкваРос-ДВ", конкурсного управляющего должником Беловодского А.В., конкурсного кредитора должника общества с ограниченной ответственностью "ГИПСтрой" с возражениями относительно доводов жалобы.

В судебном заседании окружного суда представитель Группы компаний "АкваРос-ДВ" позицию, изложенную в отзыве, поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет", не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив по правилам статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, с учетом доводов кассационной жалобы, судебная коллегия Арбитражного суда Дальневосточного округа приходит к следующему.

Из материалов обособленного спора следует, что требования ООО СК "Приморье - Дальний Восток" установлены в размере 42 964 112 руб. 29 коп. - основной долг (третья очередь, определение суда от 02.11.2016), в размере 28 345 666 руб. 08 коп. - основной долг, 3 851 947 руб. 68 коп. - санкции (третья очередь, определение суда от 26.12.2016).

14.10.2014 между ООО СК "Приморье - Дальний Восток" (кредитор) и Группой компаний "АкваРос-ДВ" (новый кредитор) заключен договор уступки права (требования) N 24, по условиям которого ООО СК "Приморье-Дальний Восток" (Цедент) уступает, а Группа компаний "АкваРос-ДВ" (Цессионарий) принимает в порядке и на условиях настоящего договора права (требование) долга к ООО "Далта-Восток-1" по договору займа, подряда.

В соответствии с пунктом 3.1 Договора уступки стоимость уступаемых прав требования составляет 5 435 048 руб. 83 коп.

Согласно составленному 14.10.2018 между ООО СК "Приморье - Дальний Восток" и Группой компаний "АкваРос-ДВ" реестру документов первоначальный кредитор передал документы новому кредитору, чем исполнил договор.

31.10.2014 между ООО СК "Приморье-Дальний Восток" и Группой компаний "АкваРос-ДВ" подписан акт о зачете встречных требований, Группа компаний "АкваРос-ДВ" исполнила свои обязательства по соглашению.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, исходил из наличия предусмотренных частью 1 статьи 48 АПК РФ оснований для замены взыскателя по делу.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с состоявшимся материальным правопреемством.

В соответствии с частью 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 120 от 30.10.2007 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Уступаемое право должно быть определено, то есть в договоре должны содержаться указания на предмет требования, содержание этого требования и основания его возникновения, а также стоимость уступленного права.

В соответствии со статьей 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (часть 1 статьи 388, часть 1 статьи 389.1 ГК РФ).

В соответствии с абзацем 2 пункта 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дела о банкротстве" при переходе права требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, рассматривающий дело о банкротстве суд самостоятельно производит замену заявителя его правопреемником, при этом не требуется предварительной замены его в деле, по которому был вынесен подтверждающий его требования судебный акт. К лицу, приобретшему требования заявителя, переходят также связанные со статусом заявителя права и обязанности в деле о банкротстве, в том числе предусмотренные статьей 59 Закона о банкротстве.

Проанализировав условия указанного договора, суды обеих инстанций обоснованно пришли к выводу о его соответствии нормам параграфа 1 главы 24 ГК РФ, как в части определенности предмета соглашения, существования уступаемого права и подписания уполномоченными лицами, так и возмездности сделки, а также соблюдения формы соглашения об уступке.

Рассматривая довод конкурсного управляющего ООО СК "Приморье-Дальний Восток" о мнимости договора уступки, суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил его ввиду совершения сторонами правовых последствий его заключения (передача документов по реестру от 14.10.2014; проведение взаимозачета в счет оплаты договора цессии; подача заявления в суд о процессуальном правопреемстве на основании цессии), что исключается применения пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Не установлены судом апелляционной инстанции обстоятельства злоупотребления правом со стороны заявителя, поскольку материалы обособленного спора не представлено достаточно доказательств, свидетельствующих о недобросовестности в согласованных действиях участников Договора уступки, как при его заключении, так и при его исполнении.

Судами обеих инстанций установлено, что договор цессии подписан уполномоченными лицами, сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, форма и содержание соответствует статьям 388 - 389 ГК РФ, договор цессии не противоречит закону, иным правовым актам. В материалы обособленного спора представлены доказательства заключения договора уступки: подлинные договор уступки, акты. Рассматриваемый договор не оспорен и не признан недействительным, надлежащим образом оформленные заявления о фальсификации доказательств и ходатайства назначения экспертизы не представлены.

Оценив представленные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств по правилам главы 7 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для осуществления процессуального правопреемства.

Оснований для переоценки сделанных судами выводов в материалах обособленного спора не имеется.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно по отношению к установленным фактическим обстоятельствам. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов по безусловным основаниям, судами не допущено.

Доводы конкурсного управляющего ООО СК "Приморье-Дальний Восток" о фактическом отсутствии договора уступки права (требования) от 14.10.2014 N 24, соответственно, об отсутствии оснований для осуществления процессуального правопреемства, не принят судебной коллегией кассационного суда ввиду следующего.

В материалы обособленного спора представлены доказательства, подтверждающие фактическое заключение и последующее исполнение Договора уступки.

Вместе с тем, доказательства в обоснование позиции заявителя кассационной жалобы, которые в совокупности могли бы привести суды к обоснованным сомнениям в реальности спорного договора, отсутствуют. Одновременно конкурсным управляющим ООО СК "Приморье-Дальний Восток" не заявлялось ходатайство о фальсификации доказательств, о проведении судебной экспертизы, соответственно, его позиция в рамках настоящего обособленного спора не подтверждена.

Кроме того, окружной суд учитывает и то обстоятельство, что рассматриваемый договор не оспорен конкурсным управляющим Прилипко Д.В., действующим в интересах кредиторов при подаче настоящей кассационной жалобы, в рамках дела о банкротстве ООО СК "Приморье-Дальний Восток" (N А51-17181/2014).

Доводы заявителя кассационной жалобы повторяют утверждения, исследованные и правомерно отклоненные судами первой и апелляционной инстанций и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а направлены на несогласие с выводами судов обеих инстанции и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных в статьях 286-287 АПК РФ.

При таких обстоятельствах обжалуемые определение и постановление судов отмене, а кассационная жалоба удовлетворению - не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Приморского края от 13.08.2019, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2019 по делу N А51-18337/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Ю. Сецко

Судьи

И.Ф. Кушнарева И.В. Лазарева