Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 8 июля 2021 г. N Ф03-3337/21 по делу N А73-16240/2017

г. Хабаровск

08 июля 2021 г.

А73-16240/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июля 2021 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Головниной Е.Н.

судей Никитина Е.О., Чумакова Е.С.

при участии:

от Чен А.В.: представителя Шаталовой А.В., доверенность от 21.09.2020,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Чен Александра Валерьевича

на определение Арбитражного суда Хабаровского края от 28.02.2020, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2021

по делу N А73-16240/2017

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Строительная фирма "Комфорт" Эйсмонт Елены Андреевны

к Чен Александру Валерьевичу

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Строительная фирма "Комфорт" (ОГРН: 1032700505683, ИНН: 2724070140, адрес: 680007, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Волочаевская, д. 15, оф. 5) несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 07.11.2017 по заявлению конкурсного кредитора в отношении общества с ограниченной ответственностью "Строительная фирма "Комфорт" (далее - ООО "СФ "Комфорт", должник) возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда от 01.03.2018 заявление кредитора признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден Дзюба Алексей Александрович.

Решением арбитражного суда от 28.08.2018 ООО "СФ "Комфорт" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Эйсмонт Елена Андреевна (далее - конкурсный управляющий).

Срок конкурсного производства в отношении должника неоднократно продлевался, в настоящее время определением от 05.07.2021 срок конкурсного производства в отношении должника продлен на пять месяцев, рассмотрение отчета конкурсного управляющего назначено к рассмотрению на 06.12.2021.

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий обратился в суд с уточненным заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 03.09.2015 транспортного средства TOYOTA CAMRY (Тойота Камри), год выпуска т/с 2014, VIN (Кузов) XW7BF4FK80S065117, государственный регистрационный знак H520HA27, заключенного между должником и Чен Александром Валерьевичем (далее - Чен А.В., ответчик) - участником общества со 100 % долей, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Чен А.В. в конкурсную массу должника 706 624,34 руб.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 28.02.2020, оставленным в силе постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2021 суд удовлетворил заявление конкурсного управляющего, признал сделку недействительной, применил последствия ее недействительности в заявленном размере.

В кассационной жалобе Чен А.В. просит определение от 28.02.2020 и постановление от 29.04.2021 отменить, принять по обособленному спору новый судебный акт. По мнению заявителя, в рассматриваемом случае отсутствует совокупность условий для признания сделки недействительной, поскольку из 599 424,34 руб., выданных должником ответчику, последний возвратил 467 607,3 руб. (принимая во внимание, что определением от 02.07.2020 с Чен А.В. в пользу должника взыскано 137 817, 04 руб.). Также полагает, что вся сумма долга за спорный автомобиль подлежала взысканию при рассмотрении Центральным районным судом г. Хабаровска дела N 2-7898/2019.

Письменных возражений по доводам кассационной жалобы от лиц, участвующих в деле, в суд округа не поступило.

В заседании суда округа представитель Чен А.В. настаивал на отмене судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам, ответил на вопросы суда От других лиц, участвующих в деле и извещенных надлежащим образом о времени и месте слушания дела, представители не явились.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, между должником и Чен А.В. 03.09.2015 заключен договор купли-продажи транспортного средства TOYOTA CAMRY (Тойота Камри), год выпуска т/с 2014, VIN (Кузов) XW7BF4FK80S065117, государственный регистрационный знак H520HA27 (далее - автомобиль, транспортное средство) по цене 900 000 руб.

Во исполнение условий договора Чен А.В. 03.09.2015 внес в кассу должника наличные денежные средства 706 624,34 руб. и в тот же день указанная сумма выдана ему в качестве займа (107 200 руб.) и подотчет (599 424,34 руб.), что следует из данных бухгалтерского учета должника.

Конкурсный управляющий должником, полагая, что данная сделка совершена с аффилированным лицом, принимая во внимание, что денежные средства в сумме 706 624,34 руб. Чен А.В. не возвратил должнику, в связи с чем должнику причинен имущественный вред, выразившийся в необоснованном уменьшении активов, которые могли участвовать в формировании конкурсной массы, основываясь на статьях 10, 167, 168, пункте 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Руководствуясь положениями пункта 1 статьи 61.9. пункта 1 статьи 61.1, пунктов 1,2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и учитывая разъяснения, изложенные в абзаце втором пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N63), суды двух инстанций пришли к законному выводу о том, что оспариваемый договор купли-продажи от 03.09.2015 заключен в течение трех лет до возбуждения производства по делу о банкротстве должника (07.11.2017) и подпадает в этой связи в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По результатам оценки по правилам статьи 71 АПК РФ представленных в материалы обособленного спора доказательств, суд первой инстанции, с позицией которого согласился суд апелляционной инстанции, на основании положений, приведенных в пунктах 5, 6 и 7 постановления Пленума N 63 и абзацах 1, 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2, пунктах 1 - 2 статьи 19 Закона о банкротстве, при удовлетворении заявления конкурсного управляющего исходил из доказанности совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Данный вывод судов обусловлен тем, что должником фактически не получено встречное предоставление по оспариваемому договору купли-продажи, поскольку внесенные Чен А.В. 03.09.2015 в кассу должника наличные денежные средства в размере 706 624,34 руб. в тот же день выданы должником Чену А.В. (займ - 107 200 руб. и в подотчет - 599 424,34 руб.) и не были возвращены должнику, наряду с этим из обладания должника выбыло имущество, что свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов.

При этом в период совершения оспариваемой сделки должником у ООО "СФ "Комфорт" имелись признаки неплатежеспособности, ввиду прекращения исполнения должником денежных обязательств перед отдельными контрагентами. Так, в период заключения сделки должник имел неисполненные обязательства перед Ворониным В.А. в размере 4 067 997,33 руб. основного долга, включенные в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Хабаровского края от 01.03.2018; также за период с 30.04.2015 по 29.06.2016 у должника сформировалась задолженность перед ООО "ЭЛЭС-Руспасифик" в размере 14 155 252,06 руб. основного долга, включенная в реестр требований кредиторов ООО "Строительная фирма "Комфорт" определением Арбитражного суда Хабаровского края от 11.07.2018, и перед МУП г. Хабаровска "Водоканал" в размере 723 368 руб. - основного долга.

Кроме того, сделка купли-продажи совершена с единственным участником общества, в связи с чем его осведомленность о признаках неплатежеспособности должника презюмируется и доказыванию не подлежит.

Судебная коллегия окружного суда избранный судами правовой подход к разрешению спора признает верным.

Последствия недействительности сделки применены судами в соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ, пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Поскольку согласно данным УМВД России по Хабаровскому краю 26.11.2015 спорное транспортное средство отчуждено Чен А.В. в пользу иного лица, суды обоснованно сочли необходимым применить в отношении оспариваемой сделки последствия ее недействительности в виде взыскания с Чен А.В. определенной договором стоимости данного транспортного средства (900 000 руб.), с учетом отсутствия в материалах настоящего обособленного спора документальных доказательств, опровергающих данную стоимость.

При этом судами верно исключена из определенной договором стоимости транспортного средства сумма, присужденная к взысканию решением Центрального районного суда г. Хабаровска от 15.10.2019 по делу N 2- 7898/2019 с Чен А.В. в пользу должника в размере 193 375,66 руб. (разница между согласованной в договоре стоимости и перечисленной покупателем продавцу суммой) в счет стоимости спорного транспортного средства.

С учетом изложенного в качестве последствий недействительности спорной сделки суд первой инстанции, с которым согласилась апелляционная коллегия, произвел взыскание с Чен А.В. в конкурсную массу должника денежных средств в размере 706 624,34 руб.

Чен А.В. в кассационной жалобе доводов, опровергающих законность выводов судов первой и апелляционной инстанции, не приводит.

Указание на то, что из 599 424,34 руб., выданных должником в пользу Чен А.В., им возвращено 467 607,3 руб., не соответствует материалам настоящего обособленного спора. Как отмечено в мотивировочной части настоящего постановления, возвращение ответчиком выданных ему в подотчет денежных средств в размере 599 424,34 руб. документально не подтверждено. Конкретных обстоятельств о дате и размере платежей или внесению наличных денежных средств в кассу должника, заявителем не приведено.

Признание определением суда от 02.07.2020 в рамках дела о банкротстве должника недействительной сделкой перечисления должником в пользу Чен А.В. в подотчет 137 817, 04 руб., вопреки мнению подателя жалобы не может быть учтено в рамках настоящего обособленного спора, в связи с невозможностью соотнесения данного перечисления с выдачей займа и подотчета 03.09.2015. Кроме того, даже при условии, что выдача денежных средств должником в сумме 137 817, 04 руб. является частью переданных 03.09.2015 должником ответчику денежных средств, такие обстоятельства подлежали доказыванию в рамках рассмотренного позднее спора по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительными сделок по перечислению должником в пользу Чен А.В. дивидендов в сумме 4 771 161,13 руб., денежных средств по возврату беспроцентного займа в сумме 14 475 329,10 руб. и выдаче в подотчет 6 879 097,88 руб. (предмет спора по определению суда от 02.07.2020).

Довод жалобы о том, что вся сумма долга за спорный автомобиль подлежала взысканию при рассмотрении Центральным районным судом г. Хабаровска дела N 2-7898/2019 основан на неверном толковании заявителем норм действующего законодательства. Так, предметом указанного спора суда общей юрисдикции являлось исковое заявление конкурсного управляющего к Чен А.В. о взыскании неоплаченной части проданного транспортного средства в размере 193 375, 66 руб. (900 000 руб. - 706 624,34 руб.). С учетом ранее исполненного по договору купли-продажи, правовых оснований для предъявления иска в большем размере у конкурсного управляющего не имелось. При этом подача заявления о признании недействительным договора купли-продажи обусловлена выявлением конкурсным управляющим обстоятельств обратной передачи должником Чену А.В. денежных средств в размере 706 624,34 руб.

Иных доводов, которые имели бы юридическое значение для разрешения спора, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы арбитражных судов, заявителем кассационной жалобы не приведено.

В целом доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, направлены на преодоление выводов судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований, что само по себе не влечет отмену или изменение оспариваемых судебных актов.

При таких обстоятельствах определение суда первой инстанции от 28.02.2020 и постановление апелляционного суда от 29.04.2021 отмене, а кассационная жалоба удовлетворению - не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 28.02.2020, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2021 по делу N А73-16240/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Н. Головнина

Судьи

Е.О. Никитин Е.С. Чумаков