Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 21 апреля 2023 г. N Ф03-1272/23 по делу N А37-1089/2019

г. Хабаровск

21 апреля 2023 г.

А37-1089/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Шведова А.А.

судей Кучеренко С.О., Сецко А.Ю.

в судебном заседании приняли участие:

Горбунов М.В. (лично);

Жуклина Е.М. (лично), а также ее представитель - Грибанова Т.В. по доверенности от 08.04.2022;

конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Магадан-Тест" Свинарев А.И. (лично);

рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции и системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Магаданской области судебном заседании кассационные жалобы индивидуального предпринимателя Горбунова Михаила Васильевича (ОГРНИП: 320491000002702, ИНН: 490100001782), Жуклиной Екатерины Михайловны

на определение Арбитражного суда Магаданской области от 28.10.2022, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2023

по делу А37-1089/2019 Арбитражного суда Магаданской области

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Магадан-Тест" Свинарева Артема Игоревича

о процессуальном правопреемстве и о внесении изменений в реестр требований кредиторов должника

заинтересованные лица: Крючкова Мария Васильевна, Жуклина Екатерина Михайловна, индивидуальный предприниматель Федоров Владимир Александрович (ОГРНИП: 308645317700039, ИНН: 645306576794), закрытое акционерное общество "Универсал-Нефтеотдача" (ОГРН: 1037200587566, ИНН: 7203076456, адрес: 625008, Тюменская область, г. Тюмень, ул. Червишевский тракт, д. 37), общество с ограниченной ответственностью "Магаданский Центр Сертификации" (ОГРН: 1024900965385, ИНН: 4909085383, адрес: 685000, Магаданская область, г. Магадан, ул. Гагарина, д. 2, кв. 42)

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Магадан-Тест" (ОГРН: 1074910003849, ИНН: 4909096882, адрес: 685099, г. Магадан, ул. Гагарина д. 2, оф. 42) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Магаданской области от 03.06.2019 на основании заявления индивидуального предпринимателя Федорова Владимира Александровича в отношении общества с ограниченной ответственностью "Магадан-Тест" (далее - общество "Магадан-Тест", должник) возбуждено производство по делу о признании должника несостоятельным (банкротом).

Решением суда первой инстанции от 24.07.2019 заявление Федорова В.А. признано обоснованным, ликвидируемый по упрощенной процедуре должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Свинарев Артем Игоревич (далее - конкурсный управляющий).

06.06.2022 конкурсный управляющий в рамках дела о банкротстве должника, ссылаясь на заключение с кредиторами общества "Магадан-Тест" - Федоровым В.А. и закрытым акционерным обществом "Универсал-Нефтеотдача" (далее - общество "Универсал-Нефтеотдача") 13.05.2022 соглашений об отступном N N 130522-ФВ и 130522-УН, соответственно, обратился в Арбитражный суд Магаданской области с заявлениями:

- о замене общества "Магадан-Тест" на общество "Универсал-Нефтеотдача" в праве требования к Крючковой Марии Васильевне в размере 2 255 629 руб. 12 коп.

- о замене общества "Магадан-Тест" на общество "Универсал-Нефтеотдача" в праве требования к обществу с ограниченной ответственностью "Магаданский Центр Сертификации" (далее - общество "Магаданский Центр Сертификации") в размере 1 897 600 руб.;

- о замене общества "Магадан-Тест" на общество "Универсал-Нефтеотдача" в праве требования к Жуклиной Екатерине Михайловне в размере 56 812 руб.;

- о замене общества "Магадан-Тест" на Федорова В.А. в праве требования к Крючковой М.В. в размере 3 302 845 руб. 79 коп.;

- о замене общества "Магадан-Тест" на Федорова В.А. в праве требования к Жуклиной Е.М. в размере 83 188 руб.;

- об уменьшении размера требований общества "Универсал-Нефтеотдача" в реестре требований кредиторов общества "Магадан-Тест" на сумму 573 330 руб. 20 коп.;

- об уменьшении размера требований Федорова В.А. в реестре требований кредиторов общества "Магадан-Тест" на сумму 513 388 руб. 80 коп.

Определением Арбитражного суда Магаданской области от 18.07.2022 к участию в обособленном споре привлечены Крючкова М.В., Жуклина Е.М., общество "Универсал-Нефтеотдача", общество "Магаданский Центр Сертификации".

Определением суда первой инстанции от 28.10.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 31.01.2023, заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично. Общество "Магадан-Тест" заменено на общество "Универсал-Нефтеотдача" в праве требования к Крючковой М.В. в размере 2 255 629 руб. 12 коп., в праве требования к обществу "Магаданский Центр Сертификации" в размере 1 897 600 руб.; в праве требования к Жуклиной Е.М. в размере 56 812 руб.; общество "Магадан-Тест" заменено на предпринимателя Федорова В.А. в праве требования к Крючковой М.В. в размере 3 302 845 руб. 79 коп., в праве требования к Жуклиной Е.М. в размере 83 188 руб. В удовлетворении остальной части требований (об уменьшении размера требований в реестре требований кредиторов) отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции от 28.10.2022 и постановлением суда апелляционной инстанции от 31.01.2023, индивидуальный предприниматель Горбунов Михаил Васильевич и бывший ликвидатор общества "Магадан-Тест" Жуклина Е.М. обратились в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационными жалобами, в которых просят указанные судебные акты отменить и производство по заявлению прекратить.

В своих кассационных жалобах Горбунов М.В. и Жуклина Е.М. полагают, что процедура банкротства в отношении должника была введена необоснованно, так как после завершения процедуры добровольной ликвидации должника размер денежных средств, оставшихся в распоряжении участников общества, более чем в 2 раза превышал кредиторскую задолженность. Считают, что раздел 1 реестра требований кредиторов должника (требования кредиторов первой очереди) содержит недостоверную информацию относительно отсутствия кредиторской задолженности по судебным расходам в период с момента признания должника банкротом (24.07.2019) и до составления реестра требований кредиторов (18.04.2022), поскольку в 2020-2021 годах были вынесены судебные акты о взыскании с должника в доход федерального бюджета государственной пошлины в общем размере 15 000 руб. Также Горбунов М.В. считает, что суд апелляционной инстанции в судебном заседании 24.01.2023 нарушил регламент его проведения, не разъяснив лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности, и не выяснил наличие ходатайств, заявлений, отводов составу суда. Кроме того, Горбунов М.В. не согласен с выводами суда первой инстанции об отсутствии требований, подлежащими учету за реестром требований кредиторов, поскольку определением суда первой инстанции от 29.03.2021, вынесенным в рамках настоящего дела о банкротстве с должника, в пользу Горбунова М.В. взысканы судебные расходы в размере 111 518 руб. 33 коп., не погашенные в связи с неправомерными действиями конкурсного управляющего. Ссылается на неизвещение судом первой инстанции о времени и месте судебного разбирательства по рассмотрению обособленного спора.

Жуклина Е.М. в кассационной жалобе дополнительно ссылается на то, что соглашения об отступном от 13.05.2022 N N 130522-УН, 130522-ФВ и дополнения к ним являются недействительными и не соответствует требованиям действующего законодательства ввиду отсутствия в них идентификационных данных (ОГРН, ОГРНИП, ИНН) лиц, с которыми они заключены.

До рассмотрения кассационных жалоб по существу в суд округа от Горбунова М.В. поступило ходатайство об обозрении и признании сфальсифицированным отчета конкурсного управляющего от 03.04.2023 N 067; от Жуклиной Е.М. - ходатайство об обозрении в судебном заседании заявления от 06.02.2023 о фальсификации описи вложения в ценную бандероль на имя ликвидатора общества "Магадан-Тест" Жуклиной Е.М., а также о рассмотрении дела судьей первой инстанции в условиях конфликта интересов, выразившегося в невыявлении недобросовестности в действиях Федорова В.А., совершенных на стадии добровольной ликвидации должника.

В судебном заседании, проведенном в режиме видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Магаданской области и с использованием системы веб-конференции, Горбунов М.В., Жуклина Е.М. и её представитель поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах, указав на ненадлежащее исполнение конкурсным управляющим своих обязанностей в деле о банкротстве должника. Также в судебном заседании заявители кассационных жалоб уточнили требования по ним и просили обжалуемые судебные акты отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда.

Конкурсный управляющий в отзыве и непосредственно в судебном заседании просил в удовлетворении кассационных жалоб отказать, пояснил, что отчет от 03.04.2023 составлен корректно, все необходимые сведения в нем отражены. Иные доводы, содержащиеся в кассационных жалобах, по мнению конкурсного управляющего, фактически направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) позволяет суду округа рассмотреть кассационные жалобы в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность определения суда первой инстанции от 28.10.2022 и постановления суда апелляционной инстанции от 31.01.2023 в обжалованной части с учетом доводов кассационных жалоб, отзыва на них, выслушав присутствовавших в судебном заседании участников обособленного спора, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для отмены либо изменения указанных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в реестре требований кредиторов должника по состоянию на 18.04.2022 отсутствуют требования кредиторов первой и второй очереди, требования кредиторов третьей очереди составляют 3 554 567 руб. (из них требования Федорова В.А. в размере 2 112 000 руб. включены в реестр требований кредиторов должника решением суда первой инстанции от 24.07.2019; требования общества "Универсал-Нефтеотдача" в размере 1 442 567 руб. включены в реестр требований кредиторов должника определением суда первой инстанции от 12.11.2019). Требования, учитываемые за реестром требований кредиторов должника, отсутствуют.

Определением Арбитражного суда Магаданской области от 08.11.2021 утверждено Положение о порядке, условиях и сроках реализации имущества общества "Магадан-Тест" (далее - Положение), утвержденное решением собрания кредиторов, оформленным протоколом собрания кредиторов от 18.10.2021 N 66.

Согласно пункту 1 названного Положения реализации подлежат права требования должника к Крючковой М.В. в размере 5 558 474 руб. 91 коп. с начальной ценой продажи 1 804 000 руб.; к Соколовой Ларисе Николаевне в размере 720 000 руб. с начальной ценой продажи 241 445 руб.; к обществу "Магаданский Центр Сертификации" в размере 1 897 600 руб. с начальной ценой продажи 494 932 руб.; к Жуклиной Е.М. в размере 140 000 руб. с начальной ценой продажи 116 000 руб.

В пункте 21 Положения предусмотрено, что если имущество должника не будет реализовано в установленном данным Положением порядке, конкурсный управляющий предлагает принять (оставить за собой) имущество кредиторам в счет погашения обязательств по цене равной минимальной цене продажи имущества посредством публичного предложения.

По результатам электронных торгов по продаже указанных прав требований, проведенных 24.12.2021 (сообщение от 24.12.2021 N 7935585), 09.02.2022 (сообщение от 11.02.2022 N 8182640) и 18.03.2022 (сообщение от 22.03.2022 N 8446732), состоявшимися признаны торги по праву требования к Соколовой Л.Н. в размере 720 000 руб., победителем признан Моисеенко Максим Александрович.

В отношении оставшихся прав требований должника 31.03.2022 конкурсным управляющим в адрес кредиторов Федорова В.А. и общества "Универсал-Нефтеотдача" направлено предложение о принятии нереализованного с торгов имущества должника в счёт частичного погашения обязательств должника.

13.05.2022 между обществом "Магадан-Тест" в лице конкурсного управляющего и обществом "Универсал-Нефтеотдача" заключено соглашение об отступном N 130522-ФВ, согласно которому должник предоставляет кредитору отступное в порядке и на условиях, определённых соглашением, взамен исполнения обязательства по сумме основного долга в размере 2 112 000 руб., установленного решением Арбитражного суда Магаданской области от 17.06.2019 по делу N А37-1089/2019 (пункты 1.1, 1.2 соглашения).

Как следует из пункта 1.3 соглашения обязательство, названное в пункте 1.2, прекращается в части погашения суммы основного долга на сумму предоставленного должником отступного.

Должник передаёт кредитору в качестве отступного дебиторскую задолженность: право требования к Крючковой М.В. в размере 3 302 845 руб. 79 коп. (стоимость передаваемого права составила 482 371 руб. 56 коп.); право требования к Жуклиной Е.М. в размере 83 188 руб. (стоимость передаваемого права составила 31 017 руб. 24 коп.) (пункт 2.1).

В соответствии с пунктом 2.3 соглашения (в редакции дополнительного соглашения от 13.10.2022) право требования от должника к кредитору переходит с момента подписания соглашения об отступном; исполнительные документы, выданные на новых кредиторов, каждый кредитор получает самостоятельно после вынесения судебного акта о процессуальном правопреемстве.

В этот же день между обществом "Магадан-Тест" в лице конкурсного управляющего и обществом "Универсал-Нефтеотдача" было заключено соглашение об отступном N 130522-УН, согласно которому должник предоставляет кредитору отступное в порядке и на условиях, определённых соглашением, взамен исполнения обязательства по сумме основного долга в размере 1 442 567 руб., установленного решением Арбитражного суда Магаданской области от 05.11.2019 по делу N А37-1089/2019 (пункты 1.1, 1.2 соглашения).

Как следует из пункта 1.3 соглашения, обязательство, названное в пункте 1.2, прекращается в части погашения суммы основного долга на сумму предоставленного должником отступного.

Согласно пункту 2.1 должник передаёт кредитору в качестве отступного дебиторскую задолженность: право требования к обществу "Магаданский Центр Сертификации" в размере 1 897 600 руб. (стоимость передаваемого права составила 222 719 руб.); право требования к Жуклиной Е.М. в размере 56 812 руб. (стоимость передаваемого права составила 21 182 руб. 76 коп.); право требования к Крючковой М.В. в размере 2 255 629 руб. 12 коп. (стоимость передаваемого права составила 329 428 руб. 44 коп.).

В соответствии с пунктом 2.3 соглашения (в редакции дополнительного соглашения от 13.10.2022) право требования от должника к кредитору переходит с момента подписания соглашения об отступном; исполнительные документы, выданные на новых кредиторов, каждый кредитор получает самостоятельно после вынесения судебного акта о процессуальном правопреемстве.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного управляющего в арбитражный суд с заявлениями о замене должника на новых кредиторов в соответствующих частях требований.

Разрешая спор и удовлетворяя заявленные требования в части правопреемства, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствовался положениями пунктов 1, 2 статьи 48, пункта 1 статьи 382, статьи 384, статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктов 1, 4, 8 статьи 42 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), правовой позицией, выраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.06.2013 N 15419/12.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Статьей 409 ГК РФ установлено, что по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

Оценка доказательств производится арбитражным судом по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, на которых суд основывает выводы об обстоятельствах спора (статьи 71, 170 АПК РФ).

Согласно пункту 8 статьи 142 Закона о банкротстве, погашенными требованиями кредиторов считаются удовлетворённые требования, а также те требования, в связи с которыми достигнуто соглашение об отступном, или конкурсным управляющим заявлено о зачёте требований, или имеются иные основания для прекращения обязательств.

Погашение требований кредиторов путём предоставления отступного допускается только в отношении имущества должника - юридического лица, не проданного или не переданного в порядке, установленном Законом о банкротстве, при отсутствии непогашенных требований, относящихся к текущим платежам, требований первой или второй очереди (пункт 1 статьи 142.1 Закона о банкротстве).

Оценив представленные в материалы спора соглашения об отступном с точки зрения норм материального и процессуального права, суды первой и апелляционной инстанций сочли факт правопреемства состоявшимся, в связи с чем правомерно удовлетворили заявленные требования в данной части.

Судебная коллегия окружного арбитражного суда считает выводы судов законными и обоснованными, не подлежащими переоценке, поскольку размер обязательств, являющихся предметом соглашений об отступном, установлен и подтвержден вступившими в законную силу судебными актами (определение суда первой инстанции от 17.08.2020 по делу N А37-1089/2019 о взыскании с Крючковой М.В. в качестве применения последствий недействительности сделок 5 660 000 руб.; определение суда первой инстанции от 10.11.2020 по делу N А37-1089/2019 о взыскании с общества "Магаданский Центр Сертификации" в качестве применения последствий недействительности сделок 1 897 600 руб.; определение суда первой инстанции от 10.03.2021 по делу N А37-1089/2019 о взыскании с Соколовой Л.Н. в качестве применения последствий недействительности сделок 720 000 руб.; определение суда первой инстанции от 04.05.2021 по делу N А37-1089/2019 о взыскании с Жуклиной Е.М. убытков в размере 140 000 руб.).

Довод заявителей кассационных жалоб о фальсификации раздела 1 реестра требований кредиторов по состоянию на 18.04.2022 отклонен судом округа, поскольку согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце третьем пункта 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума N 35), судебные расходы кредитора и иных лиц, в пользу которых был принят судебный акт по соответствующему обособленному спору, не являются текущими платежами и подлежат удовлетворению применительно к пункту 3 статьи 137 Закона о банкротстве, так как возмещение таких расходов до удовлетворения основных требований кредиторов нарушает интересы других кредиторов и принцип пропорциональности их удовлетворения.

Довод Горбунова М.В. о его неизвещении о времени и месте судебного разбирательства по рассмотрению обособленного спора, также не нашел своего подтверждения, поскольку о времени и месте судебных заседаний или совершении отдельных процессуальных действий по делу о банкротстве подлежат обязательному извещению в порядке, установленном главой 12 АПК РФ, только основные участники дела о банкротстве, а в отношении судебных заседаний или процессуальных действий в рамках обособленного спора - также и иные непосредственные участники данного обособленного спора. Горбунов М.В. к названным лицам не относится, в связи с чем подлежал извещению в порядке, предусмотренном абзацем вторым части 1 и частью 6 статьи 121 АПК РФ (путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет") (пункт 14 постановления Пленума N 35).

Довод Жуклиной Е.М. о том, что соглашения об отступном от 13.05.2022 N N 130522-УН, 130522-ФВ и дополнения к ним являются недействительными и не соответствует требованиям действующего законодательства ввиду отсутствия в них идентификационных данных (ОГРН, ОГРНИП, ИНН) лиц, с которыми они заключены, не имеет правого значения в рассматриваемом случае, поскольку учитывая наличие подтвержденной в судебном порядке задолженности и выраженную волю конкурсных кредиторов на погашение их требований отступным, отсутствие в соглашениях об отступном соответствующих идентификационных сведений не свидетельствует о том, что конкурсным управляющим сделки совершены с иными лицами, имеющими схожие наименование и фамилию с конкурсными кредиторами - обществом "Универсал-Нефтеотдача" и Федоровым В.А.

Ссылки заявителей жалоб на нарушение регламента проведения судебного заседания 24.01.2023 при рассмотрении настоящего спора в апелляционном порядке не влечет безусловную отмену обжалуемых судебных актов (часть 4 статьи 288 АПК РФ), и не доказано заявителем. Протоколом судебного заседания от 24.01.2023 (том 4 л.д. 109) подтверждается соблюдение апелляционным судом положений статьи 153 АПК РФ и разъяснение председательствующим судьей присутствовавшему Горбунову М.В. всех процессуальных прав.

Ссылка на неправомерное введение в отношении должника процедуры банкротства, не принята во внимание судебной коллегией окружного суда, поскольку ревизия вступившего в законную силу судебного акта - решения суда первой инстанции 24.07.2019 (о признании должника банкротом) без соблюдения установленного процессуальным законом порядка обжалования судебных актов не допустима в силу части 1 статьи 16 АПК РФ.

Доводы заявителей жалоб о фальсификации отчета конкурсного управляющего и описи вложения, заявленные в судебном заседании суда округа, не входили в предмет исследования судов по настоящему спору, а потому окружным судом оставлены без рассмотрения.

Что касается довода о рассмотрении дела судьей первой инстанции в условиях конфликта интересов, то приведенные в его обоснование суждения, не позволяют сделать вывод о личной заинтересованности судьи в принятии тех или иных решений в пользу лиц, участвующих в деле о банкротстве и арбитражном процессе по делу о банкротстве.

Иные доводы заявителей жалоб были предметом оценки судов обеих инстанций, и направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных в статье 286, части 2 статьи 287 АПК РФ.

В связи с изложенным обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Магаданской области от 28.10.2022, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2023 по делу N А37-1089/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Шведов

Судьи

С.О. Кучеренко А.Ю. Сецко