Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 12 декабря 2013 г. N Ф02-5824/13 по делу N А33-8497/2012

г. Иркутск

12 декабря 2013 г.

N А33-8497/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 декабря 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Васиной Т.П., Попова О.А.,

при участии в судебном заседании представителей: общества с ограниченной ответственностью "Совместное предприятие "Аркаим" гражданина, осуществляющего предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющего статус индивидуального предпринимателя, Артищева Олега Владимировича (доверенность N 281/1-в от 27.03.2013) и Слободенюк Сергея Францевича (доверенность N 282/2-в от 27.03.2013), компании Баргер Лимитед (BARGER LIMITED) Хорста Дмитрия Игоревича (доверенность от 12.09.2013),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Совместное предприятие "Аркаим" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 3 сентября 2012 года по делу N А33-8497/2012, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2013 года по тому же делу (суд первой инстанции: Кужлев А.В., суд апелляционной инстанции: Бабенко А.Н., Бутина И.Н., Споткай Л.Е.),

установил:

компания Баргер Лимитед (BARGER LIMITED) (регистрационный номер 172261, Никосия Кипр) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Совместное предприятие "Аркаим" (ОГРН 1022700711989, ИНН 2709001880, далее - ООО "СП "Аркаим") о взыскании 182 384 014 рублей 28 копеек долга, 4 258 739 рублей 24 копеек неустойки.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 3 сентября 2012 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2012 года, исковые требования удовлетворены.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 12 августа 2013 года постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2012 года отменено, дело N А33-8497/2012 направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2013 года решение от 3 сентября 2012 года оставлено без изменения.

В кассационной жалобе на решение Арбитражного суда Красноярского края от 3 сентября 2012 года по делу N А33-8497/2012, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2013 года по тому же делу ООО "СП "Аркаим" просит проверить законность принятых судебных актов в связи с нарушением, неправильным применением судами норм материального и процессуального права: статей 1, 10, 178, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 12, 24, 26, 53, 61, 85, 88 Лесного кодекса Российской Федерации, статей 77, 78 Федерального закона от 10.01.2002 N 7-ФЗ "Об охране окружающей среды", пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", пункта 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции".

По мнению заявителя кассационной жалобы, к недобросовестным действиям (искусственное создание мнимого добросовестного приобретателя, путем манипуляции с долями общества), направленным на злоупотребление правом, подлежат применению положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

В судебном заседании представители ООО "СП "Аркаим" поддержали доводы кассационной жалобы, представитель компании Баргер Лимитед (BARGER LIMITED) просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения Арбитражным судом Красноярского края и Третьим арбитражным апелляционным судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами, между компанией Баргер Лимитед (BARGER LIMITED) (продавцом) и ООО "СП "Аркаим" (покупателем) заключены договоры купли-продажи от 21.03.2012, по условиям которых продавец продает покупателю принадлежащие ему доли в размере 100 процентов уставных капиталов ООО "Прогресс", ООО "Ремонтно-строительная компания "Строймастер", ООО "КОДАС-СТС", ООО "Ковинская Лесопромышленная Компания", а покупатель принимает указанные доли и уплачивает за них обусловленную договорами цену (пункт 1.1).

Общая стоимость долей в уставных капиталах указанных обществ составила 305 000 000 рублей (пункт 2.1).

Определениями Арбитражного суда Красноярского края об утверждении мирового соглашения и прекращении производства от 2 мая 2012 года по делу N А33-3286/2012, от 29 марта 2012 года по делу N А33-3091/2012, от 16 апреля 2012 года по делу N А33-3285/2012, от 5 мая 2012 года по делу N А33-3354/2012 стоимость передаваемых долей уменьшена на общую сумму 615 985 рублей 72 копейки.

Переход к ООО "СП "Аркаим" права собственности на 100 процентов долей в уставных капиталах упомянутых обществ зарегистрирован 29.03.2012 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю.

Указывая на ненадлежащее исполнение ООО "СП "Аркаим" обязательств по оплате долей в уставных капиталах обществ, компания Баргер Лимитед (BARGER LIMITED) обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности истцом факта передачи прав на доли в уставном капитале ответчику на сумму 305 000 000 рублей.

Заключение и исполнение сторонами договора от 21.03.2012 привели к возникновению взаимных обязательств, которые согласно статьям 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации должны исполняться надлежащим образом и в соответствии с условиями договора.

Факт передачи прав на доли в уставных капиталах обществ ответчику на сумму 305 000 000 рублей подтвержден представленными в материалы дела свидетельствами о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц 24 N 006027586, 24 N 006027585, 24 N 006027584, 24 N 006027583.

Арбитражный суд апелляционной инстанции указал на обоснованность выводов суда первой инстанции.

Поскольку доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации относит, в числе прочего, имущественные права, суд первой инстанции правомерно установил, что спорные отношения сторон регламентированы положениями главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Денежное обязательство ответчика по уплате стоимости долей истца возникло из пункта 2.3 договоров купли-продажи от 21.03.2012.

В нарушение пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации оплата за доли ответчиком произведена частично, в результате чего у него образовалась задолженность в размере 182 384 014 рублей 28 копеек.

Так как доказательства оплаты в указанном размере не представлены, исковые требования в сумме основного долга и неустойки за просрочку исполнения ответчиком обязательства удовлетворены правомерно.

Нарушений требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при оценке доказательств судами не допущено.

Оснований для переоценки доказательств у суда кассационной инстанции в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Довод заявителя кассационной жалобы о недобросовестных действиях истца, направленных на злоупотребление правом, отклоняется судом кассационной инстанции.

Ответчик в рамках настоящего дела требование о недействительности договоров купли-продажи от 21.03.2012, в том числе со ссылкой на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не заявлял.

Отсутствие у суда апелляционной инстанции оснований, предусмотренных частью 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, не лишило ответчика права на обращение в арбитражный суд с самостоятельным иском к компании Баргер Лимитед (BARGER LIMITED).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края от 3 сентября 2012 года по делу N А33-8497/2012, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2013 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 3 сентября 2012 года по делу N А33-8497/2012, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2013 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отменить меры по приостановлению исполнения решения Арбитражного суда Красноярского края от 3 сентября 2012 года по делу N А33-8497/2012, принятые определением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 11 ноября 2013 года.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.И. Палащенко

Судьи

Т.П. Васина О.А. Попов