Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 25 декабря 2013 г. N Ф02-928/13 по делу N А10-3881/2012

г. Иркутск

25 декабря 2013 г.

N А10-3881/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 декабря 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Попова О.А.,

судей: Кореневой Т.И., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании представителей ООО "Вега": Данилова Вячеслава Викторовича (доверенность от 17.12.2013), Сокур Ирины Николаевны (доверенность от 10.12.2013),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вега" на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 26 ноября 2012 года по делу N А10-3881/2012 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2013 года по тому же делу (суд первой инстанции: Борголова Г.В., суд апелляционной инстанции: Оширова Л.В., Куклин О.А., Стрелков А.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Вега" (ОГРН: 1070323001044, г. Улан-Удэ, далее - ООО "Вега") обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Бурятмяспром" (ОГРН: 1080326012832, г. Улан-Удэ, далее - ООО "Бурятмяспром") о взыскании 9 269 359 рублей 71 копейки задолженности по договору уступки права требования (цессии) N 525 от 14.10.2009 и 6 025 083 рублей 80 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами. Делу присвоен номер А10-3485/2011.

ООО "Бурятмяспром" обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с встречным иском к ООО "Вега" о расторжении договора уступки права требования (цессии) N 525 от 14.10.2009.

Гражданин Венидиктов Александр Трифонович обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к ООО "Бурятмяспром" и ООО "Вега" о признании недействительными договоров уступки права требования (цессии) N 144 от 12.10.2009 и N 525 от 14.10.2009. Делу присвоен номер А10-3881/2012.

Определением от 10 октября 2012 года дела под номерами А10-3485/2011 и А10-3881/2012 объединены в одно производство с присвоением объединенному делу номера А10-3881/2012.

Решением от 26 ноября 2012 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 30 января 2013 года, исковые требования гражданина Венидиктова А.Т. удовлетворены, в удовлетворении исковых требований ООО "Вега" и ООО "Бурятмяспром" отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Вега" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в части удовлетворения исковых требований Венидиктова А.Т. и отказа в удовлетворении требований ООО "Вега", заявленные требования ООО "Вега" удовлетворить.

По мнению заявителя кассационной жалобы, ООО "Вега" приняло все необходимые и достаточные меры для проверки соблюдения положений Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) о совершении сделок с заинтересованностью. Оснований для применения части 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации не имелось. Венидиктов А.Т. узнал о спорной сделке и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания ее недействительной, в июле 2010 года, а исковое заявление подал 10.09.2012, следовательно, им пропущен срок исковой давности, о чем было заявлено ООО "Вега" в судах первой и апелляционной инстанций. Судами при вынесении судебных актов не учтено то обстоятельство, что ООО "Квинта-2", как сторона договора цессии N 144 от 12.10.2009 и лицо, участвующее в деле, ликвидировано до принятия решения судом первой инстанции. Судебные расходы, понесенные Венидиктовым А.Т. при обращении в суд, должны были быть взысканы с обоих ответчиков (ООО "Вега" и ООО "Бурятмяспром"), как со сторон, не в пользу которых приняты судебные акты.

Представители ООО "Вега" в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей на судебное заседание не направили, в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как было установлено судами и усматривается из материалов дела, 12 октября 2009 года между ООО "Квинта-2", именуемым первоначальный кредитор, ООО "Вега", именуемым новый кредитор, заключен договор цессии (уступки права требования) N 144 (л.д. 43-44, том 1).

Согласно условиям указанного договора первоначальный кредитор уступает новому кредитору права (требования) к ОАО "Бурятмяспром" (должник) на сумму 9 269 359 рублей 71 копейка по следующим основаниям:

- решению Арбитражного суда Республики Бурятия от 25.11.2008 по делу N А10-3152/2008, решению Арбитражного суда Республики Бурятия от 16.12.2008 по делу N А10-3154/2008, определению Арбитражного суда Республики Бурятия от 17.03.2009 по делу N А10-3830/2008, в том числе праву требовать погашения задолженности по основному обязательству в сумме 9 200 357 рублей 92 копейки, в сумме 69 001 рубль 79 копеек государственной пошлины по иску (пункт 1.1 договора). В качестве оплаты за уступаемое право (требование) первоначального кредитора к должнику новый кредитор обязуется уплатить первоначальному кредитору денежные средства в сумме 6 000 000 рублей (пункт 1.4 договора). Указанная сумма подлежит уплате новым кредитором не позднее 10 октября 2010 года (пункт 1.4 договора).

12 октября 2009 года между ООО "Квинта-2" и ООО "Вега" подписан акт приема- передачи документов, указанных в пункте 2.1 договора (л.д. 45, том 1).

Платежными поручениями N 15 от 22.03.2010, N 14 от 19.03.2010, N 13 от 11.03.2010, N 12 от 09.03.2010, N 11 от 05.03.2010, N 10 от 03.03.2010, N 9 от 02.03.2010, N 8 от 01.03.2010, N 7 от 25.02.2010, N 6 от 24.02.2010, N 5 от 19.02.2010, N 4 от 17.02.2010, N 2 от 05.02.2010, N 3 от 16.02.2010 ООО "Вега" перечислило 6 000 000 рублей на расчетный счет ООО "Квинта-2" (л.д. 79-85 том 1).

14 октября 2009 года между ООО "Вега", именуемым первоначальный кредитор, и ООО "Бурятмяспром", именуемым новый кредитор, заключен договор цессии (уступки права требования) N 525 (л.д. 13-14).

Согласно условиям указанного договора первоначальный кредитор уступает новому кредитору права (требования) к ОАО "Бурятмяспром" (должник) по следующим основаниям:

- договору цессии (уступки права требования) N 144 от 12.10.2009;

- решению Арбитражного суда Республики Бурятия от 25.11.2008 по делу N А10-3152/2008, решению Арбитражного суда Республики Бурятия от 16.12.2008 по делу N А10-3154/2008, определению Арбитражного суда Республики Бурятия от 17.03.2009 по делу N А10-3830/2008, в том числе праву требовать погашения задолженности по основному обязательству в сумме 9 200 357 рублей 92 копейки, в сумме 69 001 рубль 79 копеек государственной пошлины по иску, итого 9 269 359 рублей 71 копейка (пункт 1.1 договора).

Пунктом 2.3 договора предусмотрено, что новый кредитор обязуется в срок до 17 октября 2009 года уплатить первоначальному кредитору денежные средства в размере 9 269 359 рублей 71 копейка.

В соответствии с пунктом 3.4 договора за просрочку оплаты по договору новый кредитор обязуется уплатить пени первоначальному кредитору в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

14 октября 2009 года между ООО "Вега" и ООО "Бурятмяспром" подписан акт приема-передачи документов, указанных в пункте 2.1 договора (л.д. 15, том 1).

16 сентября 2011 года ООО "Вега" направило ООО "Бурятмяспром" претензию с просьбой в течение трех дней оплатить 15 294 443 рубля 53 копейки - долг по договору цессии N 525 от 14.10.2009 (л.д. 96 том 1). Указанная претензия получена 21 сентября 2011 года ООО "Бурятмяспром", согласно штампу входящего письма N 716.

По мнению ООО "Вега", новый кредитор ООО "Бурятмяспром" нарушил пункт 2.3 договора цессии N 525 от 15.09.2009 по оплате за уступаемое право, в связи с чем, ООО "Вега" обратилось с иском в арбитражный суд.

ООО "Бурятмяспром" обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с встречным иском к ООО "Вега" о расторжении договора уступки права требования (цессии) N 525 от 14.10.2009.

Гражданин Венидиктов А.Т. (единственный участник ООО "Бурятмяспром"), посчитав договоры цессии N 525 от 14.10.2009, N 144 от 12.10.2009 недействительными, поскольку указанные сделки не соответствуют статье 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьям 10 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Удовлетворяя исковые требования Венидиктова А.Т., суд исходил из доказанности наличия оснований для признания указанных договоров цессии недействительными на основании положений пункта 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункта 1 статьи 179 и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. В связи с признанием сделок недействительными суд отказал в удовлетворении исковых требований о взыскании долга по договору N 525 от 14.10.2009 и о расторжении данного договора.

Суд апелляционной инстанции поддержал позицию суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Предметом иска Венидиктова А.Т. к ООО "Бурятмяспром" и ООО "Вега" является требование о признании недействительными на основании положений пункта 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункта 1 статьи 179 и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации договоров уступки права требования (цессии) N 144 от 12.10.2009 и N 525 от 14.10.2009.

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Такие сделки являются оспоримыми (пункт 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"). Оспоримые сделки могут быть признаны недействительными только по иску указанных в законе лиц (статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). В частности, сделка с заинтересованностью может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Несмотря на указанные нормы, суды в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, признали заключенный между ООО "Квинта-2" и ООО "Вега" договор N 144 от 12.10.2009 недействительным по иску физического лица, которое не является участником названных обществ.

Кроме того, суды не учли, что спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов, поскольку в соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Данная правовая позиция была сформулирована Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлениях от 11.10.2005 N 7278/05 и от 14.06.2007 N 6576/06.

Между тем, согласно имеющейся в деле выписке из Единого государственного реестра юридических лиц 11 августа 2010 года в реестр внесена запись о прекращении деятельности ООО "Квинта-2", стороны договора N 144 от 12.10.2009, в связи с его ликвидацией.

Следовательно, суды рассмотрели исковые требования в отношении ликвидированного юридического лица, что противоречит смыслу пункта 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации и вышеуказанной правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Суды также признали оспариваемые сделки недействительными на основании пункта 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделки, совершенные под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной.

Сделка, совершенная под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной характеризуется следующими признаками: волеизъявление представителя не соответствует воле представляемого; об этом несоответствии знает контрагент, вступающий с представляемым в правоотношение посредством представителя; представитель и контрагент входят в сговор, ставящий своей целью обеспечение их интересов за счет интересов представляемого.

Злонамеренное соглашение представителя одной стороны с другой имеет место при наличии их умышленного сговора и при возникновении вследствие этого неблагоприятных последствий для представляемого. Истцами по сделкам, указанным в настоящей статье, могут выступать лишь потерпевшие.

Между тем, вышеуказанные имеющие значения для дела обстоятельства судами не выяснялись. Делая вывод о том, что сделки совершены под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, суды ограничились лишь указанием на наличие заинтересованности в совершении названных сделок в смысле статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не учтя различие в предмете доказывания по спорам о признании недействительными сделок с заинтересованностью и сделок, совершенных под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной.

При таких обстоятельствах по результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что судами первой и апелляционной инстанций допущены нарушения норм материального и процессуального права, в нарушение требований статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятые по делу судебные акты являются недостаточно обоснованными, приняты без исследования всех имеющих значение для дела обстоятельств.

Учитывая изложенное, на основании пункта 3 части 1 статьи 287 и части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемые судебные акты подлежат отмене, и, поскольку для разрешения спора необходимо исследовать новые обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу, дать оценку доказательствам, а суд кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации такими полномочиями не наделен, дело должно быть направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует рассмотреть спор по существу, установив обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу, оценить представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и распределить расходы по государственной пошлине за кассационное разбирательство.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 26 ноября 2012 года по делу N А10-3881/2012 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2013 года по тому же делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Бурятия.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Попов

Судьи

Т.И. Коренева И.И. Палащенко