Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 25 декабря 2013 г. N Ф02-5580/13 по делу N А10-2394/2010

г. Иркутск

25 декабря 2013 г.

N А10-2394/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 декабря 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Звечаровской Т.А.,

судей: Горячих Н.А., Зуева А.О.,

при участии в судебном заседании представителей: гражданки Абашеевой Евгении Анатольевны - Цыденжапова Чингиса Зандраевича (доверенность от 21.01.2013), товарищества собственников жилья "Арбат-Тауэр" Дашиевой Евгении Базарсадаевны (доверенность от 13.12.2013),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу гражданки Абашеевой Евгении Анатольевны на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2013 года по делу N А10-2394/2010 Арбитражного суда Республики Бурятия (суд первой инстанции: Хатунова А.И., Хайнацкая Т.В., Цыбикова С.Б., суд апелляционной инстанции: Клепикова М.А., Даровских К.Н., Оширова Л.В.),

установил:

гражданка Абашеева Евгения Анатольевна (далее - гражданка Абашеева Е.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "МЕДИА ГРУПП" (ОГРН: 1027739417980, г. Улан-Удэ, далее - ООО "МЕДИА ГРУПП") и товариществу собственников жилья "Арбат-Тауэр" (ОГРН: 1027739472793, г. Москва, далее - ТСЖ "Арбат-Тауэр") о признании недействительным заключенного между ответчиками договора займа N 2/з-2007 от 05.02.2007 по основаниям:

1) ничтожности сделки:

- в связи с ее подписанием неуполномоченным лицом как противоречащей требованиям статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации;

- в связи с совершением сделки по сговору между гражданами Щегловым А.Ю. и Поповым А.М. исключительно с намерением причинить вред ООО "МЕДИА ГРУПП" и истцу, как противоречащей требованиям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации;

2) оспоримости сделки:

- в связи с наличием заинтересованности гражданина Попова А.М. в ее совершении как заключенной с нарушением требований статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены граждане Попов Алексей Михайлович, Щеглов Александр Юрьевич, общество с ограниченной ответственностью "Байкал-Алко" (далее - ООО "Байкал-Алко"), компания с ограниченной ответственностью "Девакия Трейдинг Лимитед" (Devakia Trading Limited, Кипр, Никосия, 1660, Карпениси, 30) и частная компания с акционерным капиталовложением "Девакия Трейдинг Лимитед" (Devakia Trading Limited, Кипр, Никосия, 1660, Карпениси, 30) (далее - компании Devakia Trading Limited).

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 28 июня 2012 года иск удовлетворен со ссылкой на статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2013 года решение от 28 июня 2012 года отменено, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 8 июля 2013 года постановление суда апелляционной инстанции от 27 февраля 2013 года отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции, поскольку судом не рассмотрено исковое требование по одному из заявленных оснований - недействительности сделки в виду ее оспоримости в связи с наличием заинтересованности гражданина Попова А.М. в совершении сделки как заключенной с нарушением требований статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2013 года решение от 28 июня 2012 года отменено, в удовлетворении иска отказано со ссылкой на статьи 10, 168, 181, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 33, 34, 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункт 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", пункт 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Гражданка Абашеева Е.А., не согласившись с принятым по делу судебным актом, обратилась в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции от 23 августа 2013 года отменить, решение от 28 июня 2012 года оставить в силе в связи с неправильным применением судом апелляционной инстанции статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что судом апелляционной инстанции необоснованно не рассмотрен довод истца о недействительности сделки, заключенной при злонамеренном соглашении сторон, и несправедливо отказано в иске.

ТСЖ "Арбат-Тауэр" в отзыве на кассационную жалобу заявило о своем согласии с обжалуемым судебным актом.

ООО "МЕДИА ГРУПП" и третьи лица отзывы на кассационную жалобу не представили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом (уведомления о вручении почтовых отправлений N 66402567081533, N 66402567081557, уведомления о возврате почтовых отправлений N 66402567081526, N 66402567081571, N 66402567081588, информация в сети "Интернет" на сайте суда - fasvso.arbitr.ru и на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в разделе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия.

В судебном заседании Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа представитель гражданки Абашеевой Е.А. подтвердил доводы кассационной жалобы и дополнительно указал, что заинтересованность в заключении договора займа выражается в злонамеренном соглашении сторон и злоупотреблении правами при заключении сделки.

Представитель ТСЖ "Арбат-Тауэр" подтвердил доводы отзыва на кассационную жалобу.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Отказывая в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что по требованию о признании договора займа недействительным в силу его ничтожности истек срок исковой давности; по требованию о признании договора займа недействительным в силу его оспоримости срок исковой давности не истек, вместе с тем, основания для признания договора сделкой, в заключении которой имелась заинтересованность, отсутствуют.

В части выводов суда о пропуске срока исковой давности по требованию о признании недействительным договора займа в силу его ничтожности, кассационная жалоба каких-либо доводов не содержит.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, истечение срока исковой давности является достаточным основанием для отказа в иске, соответственно, суд вправе не рассматривать по существу заявленные истцом требования о признании сделки недействительной.

Следовательно, довод заявителя кассационной жалобы о неправомерном не рассмотрении судом апелляционной инстанции довода о недействительности сделки, заключенной при злонамеренном соглашении сторон, является необоснованным.

Статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрены признаки сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, перечислены лица, заинтересованные в совершении сделок, а также указано на возможность признания указанных сделок недействительными при несоблюдении правил заключения подобных сделок.

Истец, оспаривая договор займа, полагает, что в его совершении имелась заинтересованность гражданина Попова А.М., являющегося одновременно генеральным директором ООО "МЕДИА ГРУПП" и председателем правления ТСЖ "Арбат-Тауэр", поскольку решения о снятии с Попова А.М. полномочий генерального директора ООО "МЕДИА ГРУПП" и назначении на указанную должность Щеглова А.Ю. являются недействительными.

Оценив имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции обоснованно признал, что договор займа N 2/з-2007 от 05.02.2007 не отвечает признакам сделок, предусмотренных статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку договор подписан от имени ООО "МЕДИА ГРУПП" генеральным директором Щегловым А.Ю., назначенным 14.03.2005 единственным участником общества компанией Devakia Trading Limited вместо освобожденного Попова А.М.

Суд пришел к правильному выводу о том, что решения о смене руководителя приняты в отсутствие истца в условиях корпоративного конфликта, вместе с тем указанные обстоятельства не свидетельствуют о том, что договор займа от имени ООО "МЕДИА ГРУПП" заключен Поповым А.М.

Каких-либо нарушений требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при оценке доказательств судом апелляционной инстанции не допущено.

Основания для иной оценки доказательств у суда кассационной инстанции в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что договор займа является сделкой, в заключении которой имелась заинтересованность, поскольку договор заключен при злонамеренном соглашении сторон сделки, не принимается судом кассационной инстанции во внимание, поскольку в статье 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" отсутствует такой признак сделки, в совершении которой имелась заинтересованность, как "злонамеренное соглашение сторон".

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2013 года по делу N А10-2394/2010 Арбитражного суда Республики Бурятия основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежит оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2013 года по делу N А10-2394/2010 Арбитражного суда Республики Бурятия оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.А. Звечаровская

Судьи

Н.А. Горячих А.О. Зуев