Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 4 апреля 2014 г. N Ф02-5146/13 по делу N А33-2361/2013

г. Иркутск

4 апреля 2014 г.

N А33-2361/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 1 апреля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 4 апреля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Васиной Т.П., Кореневой Т.И.,

при участии в судебном заседании представителя Стеблева Виктора Викторовича и Компании Летум Энтерпрайзес ЛТД - Климова Константина Геннадьевича (доверенности от 15.02.2013, 06.02.2013),

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Институт социального мониторинга" и общества с ограниченной ответственностью "Недра - Инвест" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 5 апреля 2013 года по делу N А33-2361/2013, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2013 года по тому же делу (суд первой инстанции: Шуваева Е.В., суд апелляционной инстанции: Споткай Л.Е., Бутина И.Н., Петровская О.В.),

установил:

решением Арбитражного суда Красноярского края от 5 апреля 2013 года удовлетворены исковые требования Компании Летум Энтерпрайзес ЛТД, Стеблева Виктора Викторовича к обществу с ограниченной ответственностью "Искра" (далее - ООО "Искра") и к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Красноярскому краю о признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО "Искра" от 11.10.2012 и решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Красноярскому краю от 01.11.2012 N 541, на основании которого внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц под регистрационным номером 2122420016299 и обязании МИФНС N 18 по Красноярскому краю внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи об ООО "Искра" под регистрационным номером 2122420016299 от 01.11.2012.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2013 года решение от 5 апреля 2013 года оставлено без изменения.

В кассационных жалобах на решение Арбитражного суда Красноярского края от 5 апреля 2013 года по делу N А33-2361/2013, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2013 года по тому же делу ООО "Институт социального мониторинга" и ООО "Недра - Инвест" просят проверить законность принятых судебных актов в связи с неполным выяснением судами обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителей кассационных жалоб, у судов отсутствовали основания для вывода о недействительности решения внеочередного общего собрания участников ООО "Искра" от 11.10.2012.

Компания Летум Энтерпрайзес ЛТД в отзыве на кассационные жалобы возразила против их доводов, указав на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом.

В судебном заседании представитель Стеблева В.В. и Компании Летум Энтерпрайзес ЛТД просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения Арбитражным судом Красноярского края и Третьим арбитражным апелляционным судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами, решением от 11.10.2012, оформленным протоколом N 1 общего собрания участников ООО "Искра" принято решение о назначении председателем общего собрания Чувагину Г.Л., о назначении секретарем собрания Пиманову Ю.В., об избрании генеральным директором общества Бабакова Н.С.

Всего на собрании присутствовало четыре участника общества: от ООО "Недра-инвест" - директор Чувагина Г.Л., от ООО "Институт социального мониторинга" - директор Пиманова Ю.В., Стеблев В.В., Рыбаков С.А.

24.10.2012 ООО "Искра" в лице Бабакова Н.С. обратилось в МИФНС N 18 по Красноярскому краю с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.

На основании заявления по форме Р14001 принято решение от 01.11.2012 N 541 о регистрации изменений в сведениях о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Указывая на принятие решений с нарушением требований действующего законодательства, Компания Летум Энтерпрайзес ЛТД и Стеблев В.В. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что решение внеочередного общего собрания участников ООО "Искра" от 11.10.2012, оформленное протоколом общего собрания N 1, проведено с существенными нарушениями закона, в связи с этим согласно пункту 6 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" оно подлежит признанию недействительным.

Доказательства направления истцам уведомления о времени и месте проведения собрания 11.10.2012 в материалах дела отсутствуют.

Оспариваемое решение регистрирующего органа от 01.11.2012 N 541 принято на основании заявления общества, поданного на основании решения внеочередного общего собрания участников ООО "Искра" от 11.10.2012, которое юридической силы не имеет, не может считаться принятым в установленном законом порядке.

Недействительное решение общего собрания участников общества не могло служить основанием для принятия решения регистрирующим органом, в связи с этим требование истца о признании недействительным решения МИФНС N 18 по Красноярскому краю от 01.11.2012 N 541, на основании которого внесена запись в ЕГРЮЛ под регистрационным номером 2122420016299 от 01.11.2012, подлежит удовлетворению.

Арбитражный суд апелляционной инстанции указал на обоснованность выводов суда первой инстанции.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пунктом 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При оспаривании участниками общества решения общего собрания, в материалы дела не представлены квитанции или реестры, подтверждающие направление заказных писем в адрес Компании Летум Энтерпрайзес ЛТД и Стеблева В.В., а также журнал регистрации участников общества, прибывших на внеочередное общее собрание, и бюллетени для голосования.

Видеозапись, представленная в качестве доказательства участия во внеочередном общем собрании ООО "Искра" Стеблева В.В., не принята судом первой инстанции в связи несоответствием лиц на ней зафиксированных, лицам, указанным в протоколе.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив факт не извещения участников общества Компании Летум Энтерпрайзес ЛТД и Стеблева В.В. о времени и месте проведения собрания 11.10.2012, при отсутствии в материалах доказательств бесспорно свидетельствующих об участии Стеблева В.В. в собрании 11.10.2012, пришли к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения требования о признании решения внеочередного общего собрания недействительным.

При признании недействительным решения общего собрания участников общества, на основании которого налоговым органом принято решение о регистрации изменений в сведениях о юридическом лице, на МИФНС N 18 по Красноярскому краю правомерно возложена обязанность по внесению изменений в ЕГРЮЛ.

Нарушений требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при оценке доказательств судами не допущено.

Оснований для переоценки доказательств у суда кассационной инстанции в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Доводы заявителей кассационных жалоб сводятся к несогласию с оценкой судами представленных в материалы дела доказательств и фактических обстоятельств, установленных по делу.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края от 5 апреля 2013 года по делу N А33-2361/2013, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2013 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 5 апреля 2013 года по делу N А33-2361/2013, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2013 года по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.И. Палащенко

Судьи

Т.П. Васина Т.И. Коренева