Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 23 марта 2015 г. N Ф02-790/15 по делу N А74-36/2011

г. Иркутск

23 марта 2015 г.

N А74-36/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 марта 2015 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Васиной Т.П., Николиной О.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Радюковой О.Л.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи присутствующих в Арбитражном суде Республики Хакасия: представителя конкурсного управляющего ООО "Легмаш" Лебедева Павла Валерьевича - Мордвиновой Натальи Сергеевны (доверенность от 12.02.2015), представителя Краюшкиной Александры Аркадьевны - Чеботарева Владимира Александровича (доверенность от 21.06.2013), кредитора ООО "Легмаш" Филипповой Натальи Александровны (паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Легмаш" Лебедева Павла Валерьевича на определение Арбитражного суда Республики Хакасия от 18 ноября 2013 года по делу N А74-36/2011 (суд первой инстанции: Мельник Л.И.),

установил:

определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 17 июня 2013 года по делу N А74-36/2011 утверждено мировое соглашение от 9 апреля 2013 года, заключенное между Капленко Виктором Викторовичем, Шахно Виктором Николаевичем, Накиной Зоей Тихоновной, Пивуновой Татьяной Евгеньевной, обществом с ограниченной ответственностью "Легмаш" (далее - ООО "Легмаш"), обществом с ограниченной ответственностью "Завод Абаканлегмаш", Краюшкиной Александрой Аркадьевной, Гладкович Оксаной Федоровной, Белоклоковым Виктором Ивановичем, Мелехиным Леонидом Петровичем.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 3 октября 2013 года определение от 17 июня 2013 года отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением от 18 ноября 2013 года Арбитражный суд Республики Хакасия утвердил мировое соглашение от 9 апреля 2013 года, заключенное между Капленко Виктором Викторовичем, Шахно Виктором Николаевичем, Накиной Зоей Тихоновной, Пивуновой Татьяной Евгеньевной, ООО "Легмаш", обществом с ограниченной ответственностью "Завод Абаканлегмаш", Краюшкиной Александрой Аркадьевной, Гладкович Оксаной Федоровной, Белоклоковым Виктором Ивановичем, Мелехиным Леонидом Петровичем.

Конкурсный управляющий ООО "Легмаш" Лебедев Павел Валерьевич обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Хакасия от 18 ноября 2013 года по делу N А74-36/2011 отменить в связи с тем, что утвержденное мировое соглашение является недействительной сделкой на основании пунктов 1, 3 статьи 61.3 и пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

По мнению заявителя кассационной жалобы, соглашение нарушает преимущественные права кредиторов ООО "Легмаш" перед остальными кредиторами, так как на дату заключения мирового соглашения у должника имелись неисполненные денежные обязательства, подтвержденные реестром требований кредиторов должника.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что мировое соглашение не соответствует требованиям законодательства о сделках, принято с нарушением норм процессуального права: статей 44, 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Краюшкина А.А. в отзыве на кассационную жалобу возразила против её доводов.

Накина З.Т. в отзыве на кассационную жалобу просила оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "Легмаш" Лебедева П.В. подтвердил доводы кассационной жалобы; представитель Краюшкиной А.А. просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения; кредитор ООО "Легмаш" Филиппова Н.А. просила отменить обжалуемый судебный акт.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону (часть 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (статья 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело (часть 1). При этом арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6).

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 28 июля 2011 года соглашение об отступном от 24.05.2008, заключенное между ЗАО "Легмаш" и ООО "Завод Абаканлегмаш", признано недействительным, в применении последствий недействительности сделки отказано.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2011 года решение от 28 июля 2011 года изменено, частично удовлетворены требования о применении последствий недействительности сделки, суд восстановил задолженность ЗАО "Легмаш" перед ООО "Завод Абаканлегмаш" по договорам займа N 17/2007 от 17.12.2007 и 327/2008 от 27.03.2008 на сумму 4 100 000 рублей и обязал ООО "Завод Абаканлегмаш" возвратить ООО "Легмаш" недвижимое имущество: нежилое здание, площадью 4 281,3 кв. м, нежилое здание силовой подстанции, площадью 131,1 кв. м, расположенные по адресу: г. Абакан, ул. Мира, д. 65, лит. В2, В3, В4, В17.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 14 мая 2012 года решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 28 июля 2011 года по делу N А74-36/2011 оставлено без изменения в части признания недействительным соглашения об отступном от 24.05.2008, заключенного между ЗАО "Легмаш" и ООО "Завод Абаканлегмаш". Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2011 года по делу N А74-36/2011 Арбитражного суда Республики Хакасия оставлено без изменения.

Оспариваемая крупная сделка признана недействительной в связи с тем, что в ее заключении имелась заинтересованность директора ЗАО "Легмаш" Медведева В.В., владеющего долей в уставном капитале ООО "Завод Абаканлегмаш" в размере 70%, а решение о совершении оспариваемой сделки общим собранием акционеров ЗАО "Легмаш" не принималось.

Определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 17 июня 2013 года по делу N А74-36/2011 утверждено мировое соглашение от 9 апреля 2013 года, заключенное между Капленко Виктором Викторовичем, Шахно Виктором Николаевичем, Накиной Зоей Тихоновной, Пивуновой Татьяной Евгеньевной, ООО "Легмаш", обществом с ограниченной ответственностью "Завод Абаканлегмаш", Краюшкиной Александрой Аркадьевной, Гладкович Оксаной Федоровной, Белоклоковым Виктором Ивановичем, Мелехиным Леонидом Петровичем.

Суд кассационной инстанции отменил определение Арбитражного суда Республики Хакасия от 17 июня 2013 года, в постановлении от 3 октября 2013 года указал на то, что при утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке мирового соглашения на соответствие императивным нормам закона о сделках, в частности закон устанавливает специальные требования к порядку заключения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Определением от 18 ноября 2013 года Арбитражный суд Республики Хакасия утвердил мировое соглашение от 9 апреля 2013 года.

Как предусмотрено статьей 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделок должника по основаниям, перечисленным в статье 61.2 или в статье 61.3 названного Федерального закона, может быть подано арбитражным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Согласно части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Истцы вышли из состава участников ООО "Легмаш" (правопреемника ЗАО "Легмаш"), утратив материальный и процессуальный интерес в настоящем деле, отказались от требований о признании недействительным соглашения об отступном от 24.05.2008, заключенного между ЗАО "Легмаш" и ООО "Завод Абаканлегмаш", и применении последствий недействительности сделки.

При утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц.

Доказательств того, что в рассматриваемом случае мировое соглашение нарушает права и законные интересы других лиц, не представлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Республики Хакасия от 18 ноября 2013 года по делу N А74-36/2011 принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Хакасия от 18 ноября 2013 года по делу N А74-36/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.И. Палащенко

Судьи

Т.П. Васина О.А. Николина