Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 21 апреля 2015 г. N Ф02-952/15 по делу N А58-443/2013

г. Иркутск

21 апреля 2015 г.

N А58-443/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 апреля 2015 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бандурова Д.Н.,

судей: Первушиной М.А., Уманя И.Н.,

при участии в судебном заседании представителей открытого акционерного общества "Якутская топливно-энергетическая компания" - Топорковой Е.П. (доверенность от 29.12.2014 N 212); общества с ограниченной ответственностью "Таас-Юрях Нефтегазодобыча" - Портнягиной А.Ю. (доверенность от 01.01.2015),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Якутская топливно-энергетическая компания" на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 23 июня 2014 года по делу N А58-443/2013 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2014 года по тому же делу (суд первой инстанции: Артамонова Л.И.; суд апелляционной инстанции: Гречаниченко А.В., Капустина Л.В., Юдин С.И.),

установил:

открытое акционерное общество "Якутская топливно-энергетическая компания" (ОГРН 1021401062187, ИНН 1435032049, Республика Саха (Якутия), улус Вилюйский, пгт. Кысыл-Сыр, далее - ОАО "ЯТЭК", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Таас-Юрях Нефтегазодобыча" (ОГРН 1021400967532, ИНН 1433015633, Республика Саха (Якутия), г. Ленск, далее - ООО "Таас-Юрях Нефтегазодобыча", ответчик) о взыскании задолженности по договору аренды от 30.09.2004 N 943/33-04 в размере 56 347 784 рублей 22 копеек, в том числе 21 943 826 рублей 64 копеек долга по арендной плате за период с 01.02.2010 по 31.01.2013 и 34 403 457 рублей 58 копеек пеней.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 29 апреля 2013 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2013 года, в иске отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 11 февраля 2014 года названные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 23 июня 2014 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2014 года, в иске отказано.

ОАО "ЯТЭК" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 23 июня 2014 года и постановление апелляционной инстанции от 9 декабря 2014 года отменить по мотивам неправильного применения норм материального права, в частности положений статей 316, 610, 621 Гражданского кодекса Российской Федерации и нарушения норм процессуального права, в частности статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела, принять по делу новый судебный акт.

Заявитель кассационной жалобы оспаривает выводы суда о прекращении договора аренды, а также об уклонении арендодателя от принятия арендованного имущества, полагая, что судами неверно установлены обстоятельства, связанные с прекращением действия заключенного договора аренды и выполнением ответчиком всего объёма договорных обязательств по возврату имущества.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Таас-Юрях Нефтегазодобыча" не согласно с приведенными в ней доводами, считает принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, а жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В судебном заседании представители ОАО "ЯТЭК" и ООО "Таас-Юрях Нефтегазодобыча" поддержали доводы кассационной жалобы и отзыва на жалобу соответственно.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) и Четвёртого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на неё, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, по условиям договора аренды от 30.09.2004 N 943/33-04 истец предоставил ответчику во временное владение и пользование имущество согласно Приложению N 1 к договору:

1. Скважина N 53 Среднеботуобинского месторождения, инв. N 00040884;

2. Обустройство и выкидные линии скважина 53 Среднеботуобинского месторождения, инв. N 00040877;

3. Скважина N 72 Среднеботуобинского месторождения, инв. N 00040885;

4. Обустройство и выкидные линии скважина 72 Среднеботуобинского месторождения, инв. N 00040878;

5. Скважина N 73 Среднеботуобинского месторождения, инв. N 00040886;

6. Обустройство и выкидные линии скважина 73 Среднеботуобинского месторождения, инв. N 00040879;

7. Скважина N 1004 Среднеботуобинского месторождения, инв. N 00040882;

8. Труба НКТ 73 к скважине 1004 Среднеботуобинского месторождения, инв. N 00040721;

9. Обустройство и выкидные линии скважина N 1008 Среднеботуобинского месторождения, инв. N 00040874 (скважина N 1008);

10. Труба НКТ 73 к скважине 1008 Среднеботуобинского месторождения 1895 п/м, инв. N 00040722;

11. Фонтанная арматура АФК 3-65-20 скважина 1008 Среднеботуобинского месторождения, инв. N 00040729;

12. Скважина N 1012 Среднеботуобинского месторождения, инв. N 00040883;

13. Труба НКТ 73 скважина 1012 Среднеботуобинского месторождения 1907-м, инв. N 00040725;

14. Фонтанная арматура АФК 3-65-20 скважина 1012 Среднеботуобинского месторождения, инв. N 00040730;

15. Обустройство устья скважина N 1017 Среднеботуобинского месторождения, инв. N 00040880 (скважина N 1017);

16. Труба НКТ 73 скважина 1017 Среднеботуобинского месторождения 1895-м, инв. N 00040726;

17. Обустройство и выкидные линии скважина N 1018 Среднеботуобинского месторождения, инв. N 00040875 (скважина N 1018);

18. Труба НКТ скважина 1018 Среднеботуобинского месторождения 1895-м, инв. N 00040728;

19. Обустройство устья скважина N 1021 Среднеботуобинского месторождения, инв. N 00040881 (скважина N 1021);

20. ГЗУ-2 на Среднеботуобинском месторождении, инв. N 00041448;

21. Нефтесборный коллектор протяженностью 47,2 км, инв. N 00040811;

22. Скважина N 76 Среднеботуобинского месторождения, инв. N 00040887 (сепарационная установка);

23. Площадка налива нефти, инв. N 00041456.

Пунктом 1.3 договора установлен срок аренды с 30.09.2004 по 30.12.2004.

Указанные объекты переданы арендатору по актам приема-передачи от 07.10.2004.

В дополнительном соглашении от 19.05.2005 к договору аренды от 30.09.2004 N 943/33-04 стороны установили срок аренды - с 20.05.2005 по 31.12.2005, а также изменили сумму арендной платы и установили порядок ее уплаты.

23.12.2005 между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи N 1/23, по условиям которого в собственность покупателя - ООО "Таас-Юрях Нефтегазодобыча" переданы следующие объекты:

- скважина N 1017 с обустройством устья скважины и трубой НКТ 73 (1895-м):

- скважина N 1004 и труба НКТ 73;

- скважина N 1012, труба НКТ 73 (1907-м) и фонтанная арматура АФК 3-65-20;

- скважина N 1021 с обустройством устья скважины;

- скважина N 76 (сепарационная установка);

- скважина N 53 с обустройством и выкидными линиями;

- скважина N 73 с обустройством и выкидными линиями.

По акту приема-передачи от 31.03.2006 к договору купли-продажи от 23.12.2005 N 1/23 указанные объекты, а именно: скважина N 1017 с обустройством устья скважины инв. N 00040880 и труба НКТ 73 (1895-м) инв. N 00040726; скважина N 1004 инв. N 00040882 и труба НКТ 73 инв. N 00040721; скважина N 1012 инв. N 00040883, труба НКТ 73 (1907-м) инв. N 00040725 и фонтанная арматура АФК 3-65-20 инв. N 00040726; скважина N 1021 с обустройством устья скважины инв. N 00040881; скважина N 76 инв. N 00040887; скважина N 53 инв. N 00040884, обустройство и выкидные линии инв. N 00040887; скважина N 73 инв. N 00040886, обустройство и выкидные линии инв. N 00040879 переданы покупателю - ООО "Таас-Юрях Нефтегазодобыча".

01.01.2006 стороны вновь заключили дополнительное соглашение к договору аренды от 30.09.2004 N 943/33-04, в котором установили срок аренды - с 01.01.2006 по 30.12.2006 и исключили из перечня передаваемого в аренду имущества следующие объекты:

1. N 1 - Скважина N 53 Среднеботуобинского месторождения, инв. N 00040884;

2. N 2 - Обустройство и выкидные линии скважина 53 Среднеботуобинского месторождения, инв. N 00040877;

3. N 5 - Скважина N 73 Среднеботуобинского месторождения, инв. N 00040886;

4. N 6 - Обустройство и выкидные линии скважина 73 Среднеботуобинского месторождения, инв. N 00040879;

5. N 7 - Скважина N 1004 Среднеботуобинского месторождения, инв. N 00040882;

6. N 12 - Скважина N 1012 Среднеботуобинского месторождения, инв. N 00040883;

7. N 15 - Обустройство устья скважина N 1017 Среднеботуобинского месторождения, инв. N 00040880 (скважина N 1017);

8. N 19 - Обустройство устья скважина N 1021 Среднеботуобинского месторождения, инв. N 00040881 (скважина N 1021);

9. N 22 - Скважина N 76 Среднеботуобинского месторождения, инв. N 00040887 (сепарационная установка).

В соответствии с пунктом 3 дополнительного соглашения от 01.01.2006 сумма арендной платы составляет 609 550 рублей 74 копейки в месяц.

Арендная плата подлежит перечислению арендатором на расчетный счет арендодателя не позднее 15 числа месяца, следующего за месяцем аренды имущества, на основании счета, выставленного арендодателем в адрес арендатора (пункт 4).

Таким образом, перечень арендуемого имущества после исключения из него ряда объектов состоял из следующих объектов:

1. труба НКТ 73 к скважине N 1004 СБМ, инв. N 00040721;

2.труба НКТ 73 к скважине N 1008 СБМ 1895 п/м, инв. N 00040722;

3. труба НКТ 73 к скважине N 1012 СБМ 1907 п/м, инв. N 00040725;

4. труба НКТ 73 к скважине N 1017 СБМ 1895 п/м, инв. N 00040726;

5. труба НКТ к скважине N 1018 СБМ 1895 м, инв. N 00040728;

6. фонтанная арматура АФК 3-65-20 скважине N 1008 СБМ, инв. N 00040729;

7. фонтанная арматура АФК 3-65-20 скважине N 1012 СБМ, инв. N 00040730;

8. нефтесборный коллектор протяженностью 47,2 км, инв. N 00040811;

9. обустройство и выкидные линии скважины N 1008 СБМ, инв. N 00040874;

10. обустройство и выкидные линии скважины N 1018 СБМ, инв. N 00040875;

11. обустройство и выкидные линии скважины N 72 СБМ, инв. N 00040878;

12. скважина N 72 СБМ, инв. N 00040885;

13.ГЗУ-2, инв. N 00041448;

14. площадка налива нефти, инв. N 00041456.

Неисполнение ответчиком обязательств по оплате арендных платежей за период с 01.02.2010 по 31.01.2013 явилось основанием для обращения ОАО "ЯТЭК" в арбитражный суд с вышеуказанным иском.

Руководствуясь положениями статей 405, 606, 621, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 37 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", и принимая во внимание отказ истца подписать направленные ему ответчиком акты о возврате арендованного имущества, суд сделал вывод о просрочке кредитора, в связи с чем, в иске отказал. При этом суд указал на отсутствие у ответчика обязанности по уплате арендных платежей за ту часть объектов, которая была продана ООО "Таас-Юрях Нефтегазодобыча", и не могла быть предметом договора аренды.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.

Отменяя принятые по делу судебные акты, суд кассационной инстанции исходил из того, что направление ответчиком в адрес истца письма с подписанными им актами приема-передачи в данном случае не может свидетельствовать о совершении арендатором необходимых мер, направленных на возврат арендованного имущества, и как следствие, о надлежащем исполнении им договорной обязанности, в связи с чем суды необоснованно вменили истцу отказ в принятии от арендатора имущества как просрочку кредитора и ошибочно применили положения пункта 3 статьи 405 и пункта 1 статьи 406 Гражданского кодекса Российской Федерации. Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал судам на необходимость оценить имеющуюся в материалах дела переписку сторон, установить обстоятельства, связанные с прекращением действия заключенного договора аренды и выполнением ответчиком всего объема договорных обязательств по возврату имущества.

При новом рассмотрении дела суды, оценив имеющуюся в материалах дела переписку сторон в совокупности с имеющимися в материалах дела доказательствами, установили факт уклонения истца от приемки объекта аренды при наличии конкретно выраженного волеизъявления арендатора на его передачу, в связи с чем пришли к выводу об отсутствии оснований для взыскания арендной платы за заявленный период.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда не подлежащими отмене по следующим основаниям.

Как правильно установлено судами, возникшие между сторонами правоотношения регулируются главой 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании статей 606 и 611 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязан предоставить объект найма во временное владение и пользование арендатору.

К встречным обязательствам арендатора законом в числе прочих отнесены обязанности своевременно вносить арендную плату (статья 614 Гражданского кодекса Российской Федерации), вернуть объект найма арендодателю при прекращении договора аренды и, если срок возврата арендованного имущества не соблюден, - по требованию арендодателя внести арендную плату за все время просрочки (статья 622 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав конкретный перечень арендованного имущества в целях установления факта неисполнения арендатором обязанности по внесению арендных платежей, суды пришли к правильному выводу о том, что реализованное и переданное 31.03.2006 по договору купли-продажи от 23.12.2005 N 1/23 ответчику имущество не могло быть предметом договора аренды и истец не мог с указанной даты получать арендные платежи за его пользование.

Данный вывод соответствует содержащимся в пункте 5 Постановления от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации о том, что поскольку иное не вытекает из закона или соглашения сторон, продавец (арендодатель) и покупатель (арендатор), заключая договор купли-продажи, прекращают на будущее время обязательство по внесению арендной платы (пункт 1 статьи 407 Гражданского кодекса).

Таким образом, за исключением переданных по договору купли-продажи от 23.12.2005 N 1/23 объектов в состав арендованного имущества входило десять объектов.

Проверив обстоятельства совершения арендатором действий по возврату арендованного имущества арендодателю, суды, исследовав переписку сторон, установили следующее.

После истечения срока договора аренды (30.12.2006) новый договор аренды между сторонами не заключен, в связи с чем истец направил ответчику письмо N 33/0100 от 19.01.2007, в котором требовал произвести возврат имущества с оформлением актов приема-передачи.

02.03.2007 истец письмом N 16/0506 отозвал ранее выставленные в адрес ответчика счета-фактуры по аренде основных средств за январь 2007 года.

14.08.2007 истец обратился повторно к ответчику о возврате имущества с оформлением актов приема-передачи формы ОС-1.

28.05.2009 ООО "Таас-Юрях Нефтегазодобыча" направило в адрес ОАО "ЯТЭК" письмо N 372/7-М (получено ответчиком 02.06.2009) с подписанными актами приема-передачи в отношении арендованных ответчиком объектов и просило истца подписать их в течение 5 дней с даты получения, после чего направить экземпляр отправителю.

В ответном письме ОАО "ЯТЭК" указало на неясность того, является ли письмо предупреждением арендатора об отказе от договора аренды в порядке статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, просило ООО "Таас-Юрях Нефтегазодобыча" уведомить арендодателя о дате отказа от договоров аренды, провести сверку взаиморасчетов и согласовать график погашения имеющейся задолженности.

Письмом от 24.06.2009 N 432/7-М (получено адресатом 07.07.2009) арендатор в ответ на письмо ОАО "ЯТЭК" в свою очередь указал на то, что не считает договор заключенным на неопределенный срок, полагает срок договора истекшим, вопрос об арендной плате полагает открытым, выражая готовность рассмотреть предложения о погашении задолженности, и в целях мирного урегулирования спора предлагает организовать встречу руководства.

На изложенном переписка между сторонами прекращена, со стороны арендодателя дальнейших предложений не поступало, акты приема-передачи имущества не подписаны и не возвращены.

Согласно части 1 статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Пунктом 2.2.6 договора аренды от 30.09.2004 N 943/33-04 установлена обязанность арендатора вернуть арендодателю при прекращении настоящего договора имущество в том состоянии, в котором оно было получено, с учетом нормального износа. Указанное обстоятельство будет исполнено после предоставления арендодателю имущества и подписания сторонами акта приема-передачи.

Таким образом, стороны по договору аренды определили условия надлежащего исполнения арендатором обязанности по возврату арендодателю имущества, выраженные в совершении арендатором двух действий: предоставление арендодателю имущества и подписание акта приема-передачи.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе переписку сторон, суд, установив, что составленные арендатором в надлежащей форме акты приема-передачи арендуемого имущества истцом не подписаны и не возвращены ответчику; получив от арендатора конкретное предложение принять имущество арендодатель не предпринял соответствующих действий по приемке объектов, не выехал на место их расположения при наличии такой необходимости; в свою очередь арендатор с учетом условий пункта 2.6.6 договора исполнил обязанность по составлению актов; имущество с учетом его особенностей могло быть предоставлено лишь в месте его нахождения; истец не предпринимал попыток осмотра имущества в целях его приема, сделал правильный вывод о реализации двух условий передачи имущества, предусмотренных договором аренды: акты приема-передачи составлены и подписаны арендатором, фактически имущество по месту его нахождения предоставлено для осмотра.

При установленных по делу фактических обстоятельствах, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих совершение истцом необходимых действий по приемке объектов аренды, вывод судов об уклонении истца от приемки арендованного имущества является правильным.

В соответствии с пунктом 37 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" арендодатель не вправе требовать с арендатора арендной платы за период просрочки возврата имущества в связи с прекращением договора в случае, если арендодатель сам уклонялся от приемки арендованного имущества.

Поскольку просрочка возврата имущества арендодателю вызвана уклонением последнего от приемки этого имущества, суды правомерно признали иск о взыскании долга по арендной плате и пени не подлежащим удовлетворению.

Данные выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.

Доводы заявителя кассационной жалобы, оспаривающие вывод суда о прекращении договора аренды со ссылкой на неправильное применение положений статей 610, 621 Гражданского кодекса Российской Федерации рассмотрены судом кассационной инстанции и подлежат отклонению по следующим основаниям.

Договор аренды заключается на срок, определенный договором (пункт 1 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок.

Из пункта 2 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, заключенного на неопределенный срок, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца.

Исходя из приведенного нормативно-правового регулирования с учётом установленных по делу фактических обстоятельств, суд кассационной считает правильным вывод суда первой инстанции о прекращении договора аренды по истечении срока его действия (30.12.2006) и отсутствии оснований считать его возобновленным на неопределенный срок, ввиду наличия волеизъявления арендодателя на возврат арендуемого имущества, выраженного в письме от 19.01.2007.

Доводы заявителя кассационной жалобы, оспаривающие вывод судов об уклонении арендодателя от принятия арендованного имущества со ссылкой на неверное установление судами обстоятельств, связанных с выполнением ответчиком договорных обязательств по возврату имущества, также подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций.

Правовые основания для переоценки доказательств, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы компетенции арбитражного суда кассационной инстанции, отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 23 июня 2014 года по делу N А58-443/2013 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2014 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 23 июня 2014 года по делу N А58-443/2013 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2014 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Д.Н. Бандуров

Судьи

М.А. Первушина И.Н. Умань