Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 4 марта 2016 г. N Ф02-7010/15 по делу N А19-5047/2015

город Иркутск

4 марта 2016 г.

Дело N А19-5047/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 3 марта 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 4 марта 2016 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кореневой Т.И.,

судей: Васиной Т.П., Палащенко И.И.,

при участии в судебных заседаниях представителя гражданки Жилкиной Ольги Степановны Мамедовой Инги Шакировны (доверенность от 06.04.2015, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу гражданки Жилкиной Ольги Степановны на решение Арбитражного суда Иркутской области от 22 мая 2015 года по делу N А19-5047/2015 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2015 года по тому же делу (суд первой инстанции - Гаврилов О.В., суд апелляционной инстанции: Куклин О.А., Даровских К.Н., Монакова О.В.),

установил:

открытое акционерное общество "Никольское" (ОГРН 1033802460559, ИНН 3827016355, Иркутский район, д. Егоровщина, далее - ОАО "Никольское", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к гражданке Жилкиной Ольге Степановне (далее - Жилкина О.С., ответчик) о признании недействительным пункта 4 дополнительного соглашения N 1 от 23.01.2015 о расторжении (прекращении) трудового договора от 01.07.2014, заключённого между ОАО "Никольское" и Жилкиной О.С., предусматривающего выплату Жилкиной О.С. компенсации в размере 960 000 рублей при увольнении, и о применении последствий недействительности сделки в виде обязания Жилкиной О.С. возвратить обществу 535 601 рубль.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 22 мая 2015 года, оставленным без изменения постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2015 года, иск удовлетворён.

Жилкина О.С. обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 22 мая 2015 года и постановление суда апелляционной инстанции от 11 сентября 2015 года отменить, принять по делу новый судебный акт.

Заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что суды при рассмотрении настоящее дела ограничились лишь формальной стороной спора, чем нарушили его право на судебную защиту; полагает, что соглашение от 23.01.2015 не является гражданско-правовой сделкой, в значении указанной в статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем оснований для одобрения оспариваемого положения соглашения как сделки, в совершении которой имелась заинтересованность (статья 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об акционерных обществах), отсутствовала.

Также заявитель кассационной жалобы указывает на отсутствие в материалах дела доказательств причинения данным соглашением убытков обществу или его акционеру, либо возникновения иных неблагоприятных последствий для ОАО "Никольское".

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена в сети "Интернет" на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://arbitr.ru в разделе "Картотека арбитражных дел".

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 09.02.2016 объявлялся перерыв до 12 часов 30 минут 16 февраля 2016 года, о чем сделано публичное извещение в сети Интернет на официальном сайте Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://www.fasvso.arbitr.ru.

В соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 16.02.2016 судом было объявлено об отложении рассмотрения кассационной жалобы до 11 часов 40 минут 3 марта 2016 года, о чем было сделано публичное извещение, размещенное в сети Интернет на сайте Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа www.fasvso.arbitr.ru.

В судебных заседаниях представитель Жилкиной О.С. поддержал доводы кассационной жалобы, просил обжалуемые судебные акты отменить.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также с учётом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, 16.05.2005 ОАО "Никольское" было зарегистрировано в качестве юридического лица.

Согласно пункту 10.1 устава общества органами его управления являются:

общее собрание акционеров, совет директоров, генеральный директор (единоличный исполнительный орган).

01.07.2014 между ОАО "Никольское" и Жилкиной О.С. был заключён трудовой договор, в соответствии с которым последняя принята на должность финансового директора ОАО "Никольское".

30.06.2014 решением годового общего собрания акционеров ОАО "Никольское" (протокол N 4) Жилкина О.С. избрана членом совета директоров общества.

23.01.2015 между ОАО "Никольское" (работодателем) и Жилкиной О.С. (работником) было подписано соглашение N 1 о расторжении (прекращении) трудового договора от 01.07.2014, пунктом 4 которого стороны предусмотрели, что в последний день исполнения работником своих обязанностей работодатель обязался выплатить ему (помимо причитающейся заработной платы и компенсации за неиспользованные дни отпуска) дополнительную денежную компенсацию в размере 960 000 рублей, а работник - принять указанную сумму.

23.01.2015 трудовые отношения с Жилкиной О.С. прекращены в силу пункта 1 статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации.

30.01.2015 мировым судьёй судебного участка N 63 вынесен судебный приказ N 2-41/2015 о взыскании с ОАО "Никольское" в пользу Жилкиной О.С. задолженности по заработной плате в размере 1 142 398 рублей 61 копейки, в том числе:

задолженности по заработной плате за декабрь 2014 года - 70 000 рублей; задолженности по заработной плате за январь 2015 года - 12 260 рублей 53 копеек; отпускных за 15 дней - 35 763 рулей 60 копеек; компенсации за неиспользованные 27 дней отпуска - 64 374 рублей 48 копеек; дополнительной компенсации за досрочное расторжение трудового договора по соглашению сторон - 960 000 рублей.

Судебный приказ впоследствии отменён.

Из материалов дела также следует, что по приходному кассовому ордеру ответчица получила из кассы ОАО "Никольское" заработную плату за декабрь в размере 80 000 рублей; по платёжному ордеру N 3 от 16.02.2015 на расчётный счёт Жилкиной О.С. переведено 446 800 рублей, по платежному ордеру N 3 от 18.02.2015 - 201 200 рублей, всего - 648 000 рублей.

Полагая, что соглашение N 1 о расторжении (прекращении) трудового договора от 01.07.2014 является сделкой с заинтересованностью, совершённой с нарушением порядка её одобрения, нарушающей права акционеров, вследствие которой Жилкина О.С. незаконно получила компенсацию за досрочное расторжение договора в размере 535 601 рубля, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительным пункта 4 дополнительного соглашения N 1 от 23.01.2015 о расторжении (прекращении) указанного трудового договора, предусматривающего выплату компенсации последней в размере 960 000 рублей при увольнении; применении последствия недействительности такой сделки; обязании Жилкину О.С. возвратить обществу полученные ей денежные средства.

Предметом исковых требований по настоящему делу является признание недействительным условия соглашения о расторжении трудового договора о выплате денежной компенсации финансовому директору общества как сделки с заинтересованностью, не одобренной в соответствии с установленными законом требованиями.

Руководствуясь положениями статей 166, 167, 180 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3 статьи 69, пункта 1 статьи 81, пункта 1 статьи 83, пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, а также разъяснениями, изложенными в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 N 17255/09 и в постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", арбитражные суды, удовлетворяя исковые требования, пришли к выводам о наличии признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью и о нарушении порядка одобрения оспариваемой сделки.

При этом суды указали на отсутствие доказательств того, что установленная Жилкиной О.С. компенсация обусловлена экономическими результатами деятельности общества и лично Жилкиной О.С.

Между тем, при рассмотрении заявленных требований судами не учтено, что само по себе условие о выплате финансовому директору общества денежной компенсации не нарушает требований, предъявляемых законом к содержанию трудового договора.

В данном же случае подлежал исследованию вопрос о допустимости установленного размера выплаты.

Кроме того, учитывая должность лица, которому установлена оспариваемая выплата, суду необходимо было рассмотреть вопрос о разрешении спора с учётом положений пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 21 от 02.06.2015.

Таким образом, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что принятые по делу судебные акты в нарушение требований статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты без исследования всех имеющих значение для дела обстоятельств.

Учитывая изложенное, на основании пункта 4 части 1 статьи 287 и части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемые судебные акты подлежат отмене, и, поскольку для разрешения спора необходимо исследовать обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу, дать оценку доказательствам, а суд кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации такими полномочиями не наделен, дело должно быть направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует рассмотреть спор по существу, исследовав доказательства с учетом мнения сторон, оценить представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разрешить вопрос по распределению судебных расходов за кассационное разбирательство.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 22 мая 2015 года по делу N А19-5047/2015 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2015 года по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.И. Коренева

Судьи

Т.П. Васина И.И. Палащенко