Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 17 июня 2016 г. N Ф02-3177/16 по делу N А58-5272/2014

г. Иркутск

17 июня 2016 г.

Дело N А58-5272/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 июня 2016 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Парской Н.Н.,

судей: Бронниковой И.А., Уманя И.Н.

при участии в судебном заседании представителя Ефимовой Евдокии Егоровны Монгуш А.А. (доверенность от 03.08.2015),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Мединтекс" Москаленко Павла Юрьевича на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 8 февраля 2016 года по делу N А58-5272/2014, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2016 года по тому же делу (суд первой инстанции - Устинова А.Н.; суд апелляционной инстанции: Барковская О.В., Гречаниченко А.В., Оширова Л.В.),

установил:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Мединтекс" Москаленко Павел Юрьевич (далее - заявитель, конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Мединтекс" (далее - ООО "Мединтекс", должник) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Ефимовой Евдокии Егоровне (далее - Ефимова Е.Е., ответчик), Охлопкову Николаю Михайловичу (далее - Охлопков Н.М.) о признании недействительным договора купли-продажи от 20.04.2013, заключенного между ООО "Мединтекс" и Ефимовой Е.Е., и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Ефимовой Е.Е. в пользу должника действительной стоимости здания общежития, расположенного по адресу: Республика Саха (Якутия), город Якутск, пер. Базовый, дом 2, корп. 1, лит. И, кадастровый N 14:36:104023:49, площадью 803 кв. м, и земельного участка с кадастровым номером 14:36:104023:60, площадью 1 192 кв. м, расположенного по адресу: г. Якутск, пер. Базовый, д. 2, корп. 1, на дату заключения договора купли продажи - 20.04.2013 в размере 15 000 000 рублей; истребования у Охлопкова Н.М. в пользу должника здания клиники, расположенного по адресу: Республика Саха (Якутия), г. Якутск, пер. Базовый, д. 2, корп. 1, лит. И, кадастровый N 14:36:104023:49; земельного участка с кадастровым номером 14:36:104023:60 площадью 1 192 кв. м, расположенного по адресу: Республика Саха (Якутия), город Якутск, пер. Базовый, дом 2, корп. 1.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 8 февраля 2016 года в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2016 года определение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, исковые требования удовлетворить.

По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов об отсутствии доказательств неплатежеспособности должника на дату совершения сделки не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. В рассматриваемом случае необходимо было установить соответствие положения должника установленным статьей 2 Закона о банкротстве условиям, о наличии которых конкурсным управляющим подробно излагалось в заявлении об оспаривании сделки, а также пояснениям к нему. Таким образом, вывод о недостаточности имущества и неплатежеспособности должен был быть сделан с учетом положений, предусмотренных статьей 2 Закона о банкротстве, а не из признаков несостоятельности, установленных статьями 3 и 6 данного Закона, что соответствует разъяснениям, изложенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В отзыве на кассационную жалобу Ефимова Е.Е. указывает на необоснованность ее доводов.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Участвующий в судебном заседании представитель Ефимовой Е.Е. возражал против доводов жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, заинтересованные в рассмотрении кассационной жалобы, о времени и месте судебного разбирательства извещены в соответствии с требованиями, установленными главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, своих представителей на судебное заседание не направили, в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и соблюдения норм процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 20.04.2013 между ООО "Мединтекс" (продавец) и Ефимовой Е.Е. (покупатель) заключен договор купли-продажи общежития с земельным участком, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность, а покупатель оплатить и принять следующее недвижимое имущество: общежитие, назначение: нежилое, 3-этажный, каменный, общей площадью 757, 3 кв. м, инв. N 98401:9 11942,8485:1, литер И, кадастровый номер 14:36:104023:0006:98:401:911842,8485:1, расположенное по адресу: переулок Базовый, дом 2 корпус 1, квартал 113, литер И, г. Якутск, Республика Саха (Якутия); земельный участок, занимаемый объектом и необходимый для его использования общей площадью 1 127 кв. м, разрешенное использование - под производственную базу, кадастровый номер 14:36:104023:22, расположенный по адресу объекта, передается в собственность покупателя одновременно с передачей объекта; цена объекта установлена сторонами в размере 15 000 000 рублей, цена включает стоимость предоставляемого совместно с объектом участка, занимаемого этим объектом, цена участка 1 000 000 рублей.

Во исполнение условий указанного договора 20.04.2013 сторонами составлен передаточный акт, в соответствии с которым продавец по акту передал покупателю недвижимое имущество - общежитие и земельный участок, а покупатель принял это имущество от продавца. Право собственности на здание и земельный участок зарегистрированы в Управлении Росреестра по Республике Саха (Якутия) 06.05.2013. 18.06.2015 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним зарегистрировано право собственности на объект и земельный участок за Охлопковым Н.М.

Утверждая, что сделка совершена с целью причинения вреда имущественным интересам ООО "Мединтекс", а также при наличии признаков злоупотребления правом со стороны Ефимовой Е.Е., конкурсный управляющий обратился с в суд с заявлением о признании данной сделки недействительной с применением последствий ее недействительности.

Требования заявлены со ссылкой на положения статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции пришел к выводу, что конкурсным управляющим не доказаны основания для признания оспариваемой сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции поддержал позицию суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 6 указанного Постановления разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проанализировав представленный в материалы дела бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2012, суды установили превышение размера краткосрочных обязательств должника над размером активов на сумму 699 000 рублей.

Вместе с тем, как установили суды, общество на момент совершения сделки осуществляло текущую деятельность и продолжало рассчитываться с его кредиторами. Так, из представленной конкурсным управляющим выписки с расчетного счета должника за период с 22.07.2009 по 29.01.2015 следует, что в спорный период (как до заключения оспариваемой сделки, так и после ее заключения - сделка заключена 20.04.2013) по счету должника осуществлялось движение денежных средств, а именно производилась уплата налогов, осуществлялись платежи во исполнение различных обязательств перед третьими лицами (оплата за двери, за теплоэнергию, за окна и подоконники, цемент и пену, оплата лизинговых платежей), поступала оплата за кран.

Также судами учтено, что у общества в спорный период времени имелись транспортные средства: кран автомобильный КС-55713-6, зав. N 143, рег. N 2272 Я, 2005 года выпуска; кран самоходный LIEBHERR модель LTM 1060, зав. N 0022186, рег. N 2389 Я, 1992 года выпуска; кран башенный КБ-100 ОА-1С, зав. N 1344, рег. N 2115 Я, 1973 года выпуска; 20 единиц АМТС.

В этой связи с учетом правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П, суды правильно указали на то, что формальное превышение размера кредиторской задолженности над размером активов, отраженное в бухгалтерском балансе должника, не является свидетельством невозможности общества исполнить свои обязательства; такое превышение не может рассматриваться как единственный критерий, характеризующий финансовое состояние должника, а приобретение отрицательных значений не является основанием для немедленного обращения в арбитражный суд с заявлением должника о банкротстве.

Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено, что довод конкурсного управляющего об отсутствии доказательств оплаты по договору опровергается представленными в материалы дела квитанциями к приходно-кассовым ордерам от 20.04.2014 о внесении в кассу предприятия денежных средств в размере 15 000 000 рублей.

Довод заявителя о совершении оспариваемой сделки в условиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) обоснованно признан судами несостоятельным, поскольку недобросовестность поведения сторон с целью необоснованного уменьшения активов должника и причинения вреда его кредиторам материалами дела не подтверждена.

При таких обстоятельствах и правовом регулировании суды сделали правильный вывод о том, что конкурсный управляющий не доказал наличие заявленных оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что суды полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им правильную оценку и не допустили нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемые судебные акты должны быть оставлены без изменения.

Учитывая, что при подаче кассационной жалобы ООО "Мединтекс" была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, с учетом результатов рассмотрения кассационной жалобы с общества подлежат взысканию 3 000 рублей государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 8 февраля 2016 года по делу N А58-5272/2014, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2016 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Мединтекс" в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины.

Арбитражному суду Республики Саха (Якутия) выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Н. Парская

Судьи

И.А. Бронникова И.Н. Умань