Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16 марта 2017 г. N Ф02-639/17 по делу N А19-5789/2015

город Иркутск

16 марта 2017 г.

Дело N А19-5789/2015

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бронниковой И.А.,

судей: Барской А.Л., Парской Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Бомштейн В.В.,

без участия представителей в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в помещении Арбитражного суда Красноярского края,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Иркутскнефтегазстрой" Кожематова Александра Владимировича на определение Арбитражного суда Иркутской области от 18 октября 2016 года по делу N А19-5789/2015, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2016 года по тому же делу (суд первой инстанции: Волкова И.А.; суд апелляционной инстанции: Даровских К.Н., Барковская О.В., Оширова Л.В.),

установил:

определением Арбитражного суда Иркутской области от 11 июня 2015 года в отношении общества с ограниченной ответственностью "Иркутскнефтегазстрой" (далее - должник, ООО "Иркутскнефтегазстрой") введено наблюдение, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий Соболев К.В.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 2 декабря 2015 года ООО "Иркутскнефтегазстрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий Кожематов Алексей Владимирович (далее - конкурсный управляющий Кожематов А.В.).

Публичное акционерное общество "Государственная транспортная лизинговая компания" (далее - ПАО "ГТЛК") обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с требованием о включении в реестр требований кредиторов ООО "Иркутскнефтегазстрой" в размере 5 760 784 рубля 79 копеек, составляющих сумму завершающей обязанности (сальдо встречных обязательств) по договору финансовой аренды (лизинга) N ДЛ 0493-001-К/2013 от 19.02.2014, в том числе 4 219 204 рубля 68 копеек - основной долг, 1 541 580 рублей 11 копеек - неустойка, 40 549 рублей 94 копейки - расходы по уплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 18 октября 2016 года требование ПАО "ГТЛК" признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Иркутскнефтегазстрой".

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2016 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий Кожематов А.В. обратился в Арбитражный суд Восточно - Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами необоснованно при принятии судебных актов не было учтено экспертное заключение, данное в рамках проведенной судебной экспертизы по оценке рыночной стоимости предмета лизинга.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, отзывы на кассационную жалобу не представили.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно - Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 19.02.2014 между ПАО "ГТЛК" (лизингодатель) и ООО "Иркутскнефтегазстрой" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N ДЛ 0493-001-К/2013, в соответствии с условиями которого, ПАО "ГТЛК" обязалось приобрести у выбранного ООО "Иркутскнефтегазстрой" продавца - ЗАО "Техногрэйд" в собственность предмет лизинга, указанный в приложении N 1 к договору, и предоставить его ООО "Иркутскнефтегазстрой" во временное владение и пользование за плату на срок и на условиях, указанных в договоре, а ООО "Иркутскнефтегазстрой" обязалось принять предмет лизинга во временное владение и пользование и производить своевременную оплату лизинговых платежей.

Пунктом 1.7 договора финансовой аренды (лизинга) N ДЛ 0493-001-К/2013 от 19.02.2014 предусмотрено, что предмет лизинга передается лизингополучателю во временное владение и пользование на срок, равный 36 (тридцати шести) лизинговым периодам.

Пунктом 3.1 договора финансовой аренды (лизинга) N ДЛ 0493-001-К/2013 от 19.02.2014 установлено, что лизинговые платежи за каждый предоставленный в финансовую аренду (лизинг) предмет лизинга уплачивается лизингополучателем лизингодателю в денежной форме в соответствии с графиком платежей, являющимся приложением N 2 к договору.

Расчетная стоимость имущества, используемая при расчете лизинговых платежей при перерасчете стоимости имущества, указана в приложении N 3 к договору (пункт 3.2 договора).

В пункте 3.3 договора финансовой аренды (лизинга) N ДЛ 0493-001-К/2013 от 19.02.2014 установлено, что в случае увеличения расчетной стоимости, состава и величины ее составных слагаемых (в том числе в связи с изменением курса валюты, которой номинирован договор поставки, к рублю РФ) размер лизинговых платежей, указанных в графике платежей, изменяется. Приложение N 2 договору в новой редакции (новый график платежей) подлежит применению сторонами с момента получения лизингополучателем от лизингодателя приложения N 2 в новой редакции с приложением копий документов, подтверждающих увеличение расчетной стоимости предмета лизинга.

В соответствии с приложением N 1 к договору финансовой аренды (лизинга) N ДЛ 0493-001-К/2013 от 19.02.2014 предметом лизинга является следующее имущество:

- гусеничный экскаватор HYUNDAI R520LC-9S, заводской номер машины HHKHZB12KD0000408, номер двигателя 35315907;

- гусеничный экскаватор HYUNDAI R520LC-9S, заводской номер машины HHKHZB12LD0000397, номер двигателя 35315924.

Согласно приложению N 2/1 и 2/2 к договору финансовой аренды (лизинга) N ДЛ 0493-001-К/2013 от 19.02.2014 общая сумма лизинговых платежей по договору составляет 13 516 674 рубля, в том числе налог на добавленную стоимость 18% в размере 2 068 729 рублей 93 копейки.

Дата первого лизингового платежа устанавливается в месяце, следующем за месяцем передачи предмета лизинга в лизинг (пункт 3.5 договора).

Дополнительным соглашением N 1 от 10.04.2014 к договору финансовой аренды (лизинга) N ДЛ 0493-001-К/2013 от 19.02.2014 и дополнительным соглашением N 2 от 27.12.2014 к договору финансовой аренды (лизинга) N ДЛ 0493-001-К/2013 от 19.02.2014 стороны исключили из договора пункты 3.2, 3.3 и изменили график платежей.

Во исполнение статьи 668 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 15 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)", пункта 2.1 договора финансовой аренды (лизинга) N ДЛ 0493-001-К/2013 от 19.02.2014 кредитором по актам приема-передачи N 1 от 26.03.2014 и N 2 от 26.03.2014 передано в лизинг ООО "Иркутскнефтегазстрой" следующее имущество:

- гусеничный экскаватор HYUNDAI R520LC-9S, заводской номер машины HHKHZB12KD0000408, номер двигателя 35315907;

- гусеничный экскаватор HYUNDAI R520LC-9S, заводской номер машины HHKHZB12LD0000397, номер двигателя 35315924.

Пунктом 7.1 договора финансовой аренды (лизинга) N ДЛ 0493-001-К/2013 от 19.02.2014 установлено, что за несвоевременное перечисление денежных средств по договору в сроки, установленные графиком платежей, лизингодатель имеет право потребовать от лизингополучателя уплату неустойки в виде пени 0,15 процента от суммы, оплата которой просрочена, за каждый день просрочки.

В связи с ненадлежащим исполнением ООО "Иркутскнефтегазстрой" обязательств по оплате лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга) N ДЛ 0493-001- 5К/2013 от 19.02.2014, кредитор - ПАО "ГТЛК" обратился за взысканием задолженности в судебном порядке.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 20 октября 2014 года по делу N А40-132382/2014 с ООО "Иркутскнефтегазстрой", ЗАО УК "Сибтрубпроводстрой" в пользу ПАО "ГТЛК" солидарно взыскано 357 804 рубля 40 копеек неустойки, 40 549 рублей расходов по оплате государственной пошлины. Решение вступило в законную силу 21.11.2014.

В силу пункта 4.1.5 договора финансовой аренды (лизинга) N ДЛ 0493-001-К/2013 от 19.02.2014 лизингодатель имеет право отказаться от исполнения договора в одностороннем порядке в части соответствующего предмета лизинга и изъять предмет лизинга из владения и пользования лизингополучателя при наличии обстоятельств, которые стороны считают бесспорным и очевидным нарушением обязательств, в том числе, если лизингополучатель более двух раз подряд по истечении установленного в графике платежей срока полностью или частично не уплачивает платежи (пункт 4.1.5.1 договора).

В связи с нарушением ООО "Иркутскнефтегазстрой" графика внесения арендных платежей по договору финансовой аренды (лизинга) N ДЛ 0493-001-К/2013 от 19.02.2014 и неустойки, ПАО "ГТЛК" принято решение о расторжении в одностороннем порядке договора финансовой аренды (лизинга) N ДЛ 0493-001-К/2013 от 19.02.2014, о чем должнику 30.06.2015 было направлено уведомление N 01/18-2877.

Актом приема - передачи от 23.09.2015 осуществлен возврат предмета лизинга ПАО "ГТЛК".

ПАО "ГТЛК" обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Иркутскнефтегазстрой" требования в размере 5 760 784 рубля 79 копеек, составляющих сумму завершающей обязанности (сальдо встречных обязательств) по договору финансовой аренды (лизинга) N ДЛ 0493-001-К/2013 от 19.02.2014, в том числе 4 219 204 рубля 68 копеек - основной долг, 1 541 580 рублей 11 копеек - неустойка, 40 549 рублей 94 копейки - расходы по уплате государственной пошлины.

Арбитражный суд первой инстанции признал заявленные требования обоснованными по праву и размеру.

Четвертый арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве предусмотрено, что установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона.

В силу статьи 40 Закона о банкротстве к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед конкурсным кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам; доказательства оснований возникновения задолженности (счета-фактуры, товарно-транспортные накладные и иные документы); иные обстоятельства, на которых основывается заявление кредитора.

Согласно пункту 4 статьи 100 Закона о банкротстве при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов и доказательства уведомления других кредиторов о предъявлении таких требований. По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" содержатся разъяснения, согласно которым в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, приняв во внимание доводы и возражения сторон, установив, что требования кредитора основаны на расчете, выполненном в соответствии с формулой, указанной в пункте 3.5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", учитывая отсутствие доказательств, подтверждающих погашение должником задолженности, суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований в размере 5 760 784 рубля 79 копеек.

Судами принято во внимание, и обоснованно учтено, что рыночная стоимость транспортных средств, возвращенных лизингодателю, определена по итогам открытых торгов, и составила в соответствии с договором купли-продажи от 25.02.2016 N Р1602-27-2, заключенным между ПАО "ГТЛК" и ООО "Промрегион" 12 700 000 рублей.

Довод, изложенный в кассационной жалобе о том, что при принятии судебных актов не было учтено экспертное заключение, данное в рамках проведенной судебной экспертизы по оценке рыночной стоимости предмета лизинга, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, ему дана надлежащая правовая оценка.

Выводы судов сделаны по итогам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств в совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) с учетом особенностей содержания отношений сторон.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно - Сибирского округа приходит к выводу о том, что судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 18 октября 2016 года по делу N А19-5789/2015, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2016 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.А. Бронникова

Судьи

А.Л. Барская Н.Н. Парская