Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 23 октября 2017 г. N Ф02-5007/17 по делу N А19-5409/2016

город Иркутск

23 октября 2017 г.

Дело N А19-5409/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 октября 2017 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бандурова Д.Н.,

судей: Бурковой О.Н., Первушиной М.А.,

при участии в судебном заседании представителей акционерного общества "Группа "Илим" - Журавлевой А.В. (доверенность N 80/17 от 22.02.2017, паспорт); администрации муниципального образования города Братска - Борисова Е.С. (доверенность N Д-43/01/17 от 22.05.2017, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Группа "Илим" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 16 февраля 2017 года по делу N А19-5409/2016 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2017 года по тому же делу (суд первой инстанции: Гаврилов О.В.; суд апелляционной инстанции: Барковская О.В., Монакова О.В., Даровских К.Н.),

установил:

администрация муниципального образования города Братска (ОГРН 1023800841712, ИНН 3803100833, г. Братск, далее - администрация, истец) обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу "Группа "Илим" (ОГРН 5067847380189, ИНН 7840346335, г. Санкт-Петербург, организационно-правовая форма приведена в соответствие с требованиями действующего законодательства, далее - АО "Группа "Илим", общество, ответчик), муниципальному предприятию "Дирекция городской инфраструктуры" муниципального образования города Братска (ОГРН 1113804003500, ИНН 3804045543, г. Братск, далее - предприятие, ответчик) о признании недействительным соглашения об уступке прав требования N 028-514-15, заключенного 14.04.2015 между предприятием и обществом, а также применении последствий недействительности сделки путем обязания общества вернуть 3 500 000 рублей, полученных по недействительной сделке.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Братскводсистема".

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 16 февраля 2017 года, оставленным без изменения постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2017 года, исковые требования удовлетворены.

Общество обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Заявитель кассационной жалобы оспаривает выводы судов о наличии оснований для признания сделки недействительной, полагая, что судебная практика Верховного Суда Российской Федерации не аналогична рассматриваемому спору; указывает, что суды неправомерно взыскали в пользу администрации полученные по сделке денежные средства.

В отзыве на кассационную жалобу администрация не соглашается с изложенными в ней доводами, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (информация о рассмотрении кассационной жалобы также размещена в сети "Интернет" на сайте суда - fasvso.arbitr.ru и в информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представитель общества поддержала доводы жалобы, представитель администрации против доводов жалобы возражал.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определённых статьёй 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвёртого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на неё, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 14.04.2015 между обществом (цедент, ответчик) и предприятием (цессионарий, ответчик) заключено соглашение об уступке прав требования N 028-514-15, по условиям которого цедент уступает право требования оплаты задолженности в сумме 33 102 090 рублей 16 копеек к ООО "Братскводсистема", включая: 27 393 704 рублей 31 копеек - сумма основного долга, 5 708 385 рублей 85 копеек - неустойка, подтвержденных решениями Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30 января 2014 года по делу N А56-59831/2013, 24 октября 2014 года по делу N А56-31130/2014.

Согласно пункту 2.1 договора уступка права требования по настоящему договору является возмездной. Стоимость передаваемого права требования по соглашению сторон составила 33 102 090 рублей 16 копеек. В силу пункта 2.3 договора оплата в сумме 33 102 090 рублей 16 копеек производится цессионарием путем перечисления на расчетный счет цедента в срок до 01.07.2017 согласно графику платежей.

Платежными поручениями от 19.10.2015 N 6332, от 22.10.2015 года N 6403 в качестве оплаты по соглашению об уступке прав требования предприятием на счет общества были переведены денежные средства в общей сумме 3 500 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 21 апреля 2015 года по делу N А19-9867/2014 ООО "Братскводсистема" признано банкротом, в отношении него введена процедура банкротства - конкурсное производство.

Администрация, указав на притворность сделки (как прикрывающей договор дарения, поскольку должник, являющийся банкротом, не имеет достаточных средств для оплаты долга), на правах учредителя (собственника) предприятия обратилась в суд с настоящим иском.

Определением суда первой инстанции от 27 июня 2016 года по настоящему делу по ходатайству истца назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости права требования общества к ООО "Братскводсистема", переданного обществом по соглашению об уступке прав требования N 028-514-15 от 14.04.2015 года, по состоянию на дату заключения соглашения. Согласно выводам эксперта Панкратьевой Е.А., отраженным в заключении N 0111 от 01.11.2016, рыночная стоимость названного права требования составила 13 500 000 рублей.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 10, 166, 168, 170, 382, 384, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из наличия признаков запрещенного в отношениях между коммерческими организациями дарения денежных средств, совершение убыточной сделки без согласия собственника, требования истца удовлетворил.

Суд апелляционной инстанции признал выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Предметом иска по настоящему делу является требование администрации как учредителя (собственника) предприятия о признании недействительной сделки, совершенной данным предприятием, по приобретению права требования к должнику-банкроту по номинальной стоимости.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 3 статьи 20 Федерального закона N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" предусмотрено, что собственник имущества унитарного предприятия вправе обращаться в суд с исками о признании оспоримой сделки с имуществом унитарного предприятия недействительной, а также с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки в случаях, установленных Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Пунктом 4 части 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что дарение между коммерческими организациями не допускается.

В пункте 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

В соответствии со статьей 180 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, исходя из того, что требование к должнику-банкроту приобретено предприятием по номинальной стоимости, в то время как его рыночная стоимость значительно ниже, установив наличие в спорном договоре признаков запрещенного в отношениях между коммерческими организациями дарения денежных средств, а также отсутствие оснований для предположения о совершении сделки по рыночной стоимости, суды пришли к правильному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Данный подход отражен в определении Верховного Суда Российской Федерации N 305-ЭС15-5505 от 1 декабря 2015 года по делу N А41-42963/2013.

Ввиду изложенного доводы заявителя кассационной жалобы о неправомерности выводов судов о наличии оснований для признания сделки недействительной подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, связаны с оспариванием доказательственной стороны спора, и направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286-287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2015 года N 274-О).

Вместе с тем, суд округа полагает необходимым изменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, изложив резолютивную часть решения в новой редакции в связи со следующим.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования истца, признал недействительным соглашение об уступке прав требования N 208-514-15, заключенное 14.04.2015 между администрацией и обществом; применил последствия недействительности сделки путем взыскания с общества в пользу администрации 3 500 000 рублей, полученных по недействительной сделке.

Однако судом не учтено, что последствия недействительности сделки могут быть применены лишь к сторонам этой сделки.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Положениями пункта 3 статьи 20 Федерального закона N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" установлено право собственника имущества унитарного предприятия на обращение в суд с соответствующим иском, однако названные положения не могут быть истолкованы как изменяющие установленный пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок реституции при применении последствий недействительной сделки.

Кроме того, как усматривается из материалов дела, спорное соглашение за номером 028-514-15 заключено между предприятием и обществом (а не администрацией и обществом за номером 208-514-15, как указал в резолютивной части суд первой инстанции).

Суд апелляционной инстанции, оставляя без изменения решение суда первой инстанции, названные нарушения не устранил.

В связи с изложенным, суд кассационной инстанции полагает, что решение Арбитражного суда Иркутской области от 16 февраля 2017 года по делу N А19-5409/2016 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2017 года по тому же делу подлежат изменению на основании пункта 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с изложением резолютивной части решения в новой редакции.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 16 февраля 2017 года по делу N А19-5409/2016 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2017 года по тому же делу изменить, изложить абзацы второй и третий резолютивной части решения в следующей редакции:

"Признать недействительным соглашение об уступке прав требования N 028-514-15, заключенное 14.04.2015 между муниципальным предприятием "Дирекция городской инфраструктуры" муниципального образования города Братска и открытым акционерным обществом "Группа "Илим".

Взыскать с открытого акционерного общества "Группа "Илим" в пользу муниципального предприятия "Дирекция городской инфраструктуры" муниципального образования города Братска 3500000 рублей, полученных по недействительной сделке.

Взыскать с открытого акционерного общества "Группа "Илим" в пользу администрации муниципального образования города Братска 6250 рублей судебных издержек на проведение судебной экспертизы".

В остальной части решение Арбитражного суда Иркутской области от 16 февраля 2017 года по делу N А19-5409/2016 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2017 года по тому же делу оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.Н. Бандуров

Судьи

О.Н. Буркова М.А. Первушина