Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 2 февраля 2018 г. N Ф02-7368/17 по делу N А19-226/2017

город Иркутск

02 февраля 2018 г.

Дело N А19-226/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 февраля 2018 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кореневой Т.И.,

судей: Барской А.Л., Васиной Т.П.,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Иркутские коммунальные системы" Киселевой Марии Сергеевны (доверенность от 01.01.2018 N 21, паспорт), представителя общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Ты выбрал Качество" Бесединой Наталии Сергеевны (доверенность от 07.09.2017, паспорт) и участника данного общества Семененковой Татьяны Николаевны (паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Иркутские коммунальные системы" на постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 09 октября 2017 года по делу N А19-226/2017 Арбитражного суда Иркутской области (суд апелляционной инстанции: Оширова Л.В., Монакова О.В., Гречаниченко А.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Иркутские коммунальные системы" (ОГРН 1113850018017, ИНН 3808219007, г. Иркутск, далее - ООО "ИСК", истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к Семененковой Татьяне Николаевне (далее - Семененкова Т.Н.) об исключении её из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Ты выбрал Качество" (ОГРН 1093819000021, ИНН 3819021760, Иркутская область, г. Усолье- Сибирское, далее - ООО "УК "ТВК").

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО "УК "ТВК".

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 23 мая 2017 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 09 октября 2017 года решение Арбитражного суда Иркутской области от 23 мая 2017 года отменено, в иске отказано.

ООО "ИКС" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе.

Заявитель кассационной жалобы выражает несогласие с произведенной апелляционным судом оценкой представленных истцом в материалы дела доказательств, в том числе в обоснование доводов о чинении ответчиком препятствий обществу созданием аналогичных третьему лицу компаний, а также участием в судебных заседаниях от имени последних в спорах с ООО "УК "ТВК".

Также обществом в обоснование кассационной жалобы приведены доводы о незаконности приобщения судом апелляционной инстанции дополнений, представленных ответчиком, в отсутствие сведений о получении этих документов истцом; о неправильном применении судом пункта 1 статьи 3 Федерального закона от 29 июля 2004 года N 98-ФЗ "О коммерческой тайне", абзаца 8 подпункта "д", подпункта "з" пункта 4 Правил осуществления деятельности по управлению многоквартирными домами, утвержденных Постановлением Правительства российской Федерации от 15.05.2013 N 416 (далее - Правила N 416), пункта 3 Стандарта раскрытия информации организациями, осуществляющими деятельность в сфере управления многоквартирными домами, утвержденного Постановлением Правительства Российской Федерации от 23.09.2010 N 731 (далее - Стандарт раскрытия информации); о нарушении судебной инстанцией статей 33, 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

ООО "УК "ТВК" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором поддержало позицию истца.

Семененкова Т.Н. также направила в суд округа отзыв на кассационную жалобу, в котором указала на законность обжалуемого судебного акта.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена в сети "Интернет" на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://arbitr.ru в разделе "Картотека арбитражных дел".

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали позиции, изложенные ими в кассационной жалобе и отзывах на нее, соответственно.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзывах на неё, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 25.12.2008 проведено собрание учредителей ООО "УК "ТВК", на котором принято решение об образовании указанного общества, утверждении его устава, об избрании генеральным директором Семененковой Т.Н., коммерческим директором Говорушкина А.Л.

Указанные решения общего собрания оформлены протоколом от 25.12.2008 N 1.

13.01.2009 ООО "УК "ТВК" было зарегистрировано межрайоной инспекцией Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области, о чем внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 27.12.2016 участниками ООО "УК "ТВК" являлись ООО "ИКС", владеющее 75,55% долей в уставном капитале общества, и Семененкова Т.Н., владеющая 24,45% долей в уставном капитале общества; основной вид деятельности общества - управление эксплуатацией жилого фонда.

В обоснование исковых требований об исключении Семененковой Т.Н. из состава участников ООО "УК "ТВК" истец указал, что ответчица допустила грубое нарушение своих обязанностей, выразившееся в распространении конфиденциальных сведений об обществе в средствах массовой информации; систематически уклонялась от участия в общих собраниях участников ООО "УК "ТВК" без уважительных причин, чем наносила вред обществу и затрудняла его деятельность; образовала конкурентные общества, осуществляющие аналогичную ООО "УК "ТВК" деятельность в сфере управления многоквартирными домами в городе Усолье-Сибирское, чем создала препятствия для осуществления нормальной хозяйственной деятельности; что решением суда по делу N А19-6056/2014 установлено наличие в действиях Семененковой Т.Н. факта злоупотребления правом, в связи с чем судом было отказано в удовлетворении заявленных ею исковых требованиях в части обязания ООО "УК "ТВК" представить протоколы общих собраний на многоквартирные дома за период с 2009 года по 2013 год; что ответчица неоднократно участвовала в судебных процессах на стороне оппонентов общества.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности обстоятельств, на которые ссылается истец.

Отменяя решение суда первой инстанции, апелляционной суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для исключения участника - ответчицы, из состава участников ООО "УК "ТВК".

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 17 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление N 90/14), при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Согласно пункту 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - Информационное письмо N 151), совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"

По смыслу названных норм права и приведенных разъяснений следует, что при рассмотрении заявленных требований суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав представленные в дело доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ООО "ИКС" не доказало совокупность условий, требуемых статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, для исключения из ООО "УК "ТВК" Семененковой Т.В.

Так, по обстоятельствам распространения ответчиком в средствах массовой информации сведений, являющихся, по мнению истца, конфиденциальными и указанными последним в качестве основания для исключения названного участника из общества, судом апелляционной инстанции, с учетом организационно-правового характера спорной организации, положений Правил N 416 и Стандарта раскрытия информации, верно отмечено, что озвученные Семененковой Т.Н. данные - о займе с целью погашения задолженности населения перед поставщиками ресурса и для обеспечения благоустройства территории многоквартирных домов, находящихся в управлении общества, не могут быть отнесены к раскрытию конфиденциальной тайны общества, направленной на подрыв его деловой репутации; доказательств, что после данной публикации для управляющей компании наступили негативные последствия, как то: отзыв лицензии, расторжение договора на управление многоквартирными домами, не представлено.

Относительно приведенного обществом довода о неоднократном уклонении ответчицы от участия в общих собраниях участников ООО "УК "ТВК" без уважительных причин, апелляционным судом также правильно указано на недоказанность наступления вследствие таких действий неблагоприятных последствий для общества в условиях принадлежности Семененковой Т.В. менее 25% голосов, то есть отсутствие данного лица на собраниях не исключает принятие решений участником обладающим большинством голосов.

Кроме того, арбитражный суд, отклоняя доводы истца о создании ответчицей конкурентных обществ, осуществляющих аналогичную с ООО "УК "ТВК" деятельность, и также являющимися основанием для исключения последней из общества, пришел к правомерному выводу, что само по себе создание аналогичного общества не достаточно для утверждения о грубых нарушениях прав участника общества ответчиком; суд верно отметил, что действующее законодательство не содержит запретов и ограничений для граждан в участии и учреждении различных обществ.

Вместе с этим, апелляционной суд также обоснованно указал, что факт принятия Семененковой Т.Н. участия в судебных спорах от иных организаций не является основанием для квалификации ее действий, как направленных на причинение вреда обществу или затрудняющего его хозяйственную деятельность, соответственно, также не может являться основанием для ее исключения из общества.

Доказательства того, что существующий в обществе корпоративный конфликт препятствует нормальной хозяйственной деятельности общества, не представлены.

При этом апелляционном судом правомерно указано, что приведенные истцом разногласия, возникшие между участниками в силу статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не могут являться основанием для исключения Семененковой Т.Н. из состава участников общества.

Выводы суда основаны на материалах данного дела, соответствуют нормам материального права, подлежащим применению к спорным правоотношениям.

Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, представленные в материалы дела доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Приведенные в кассационной жалобе доводы свидетельствуют не о нарушении арбитражным судом норм материального и процессуального права, а о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой суда доказательств. Кроме того, доводы заявителя кассационной жалобы рассматривались судом апелляционной инстанции и получили соответствующую правовую оценку. Оснований для их иной оценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений либо неправильного применения судом норм материального и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 09 октября 2017 года по делу N А19-226/2017 Арбитражного суда Иркутской области на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 09 октября 2017 года по делу N А19-226/2017 Арбитражного суда Иркутской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.И. Коренева

Судьи

А.Л. Барская Т.П. Васина