Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18 февраля 2019 г. N Ф02-6037/18 по делу N А19-2579/2017

город Иркутск

18 февраля 2019 г.

Дело N А19-2579/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Барской А.Л., Кореневой Т.И.,

при участии в судебном заседании представителей: участника общества с ограниченной ответственностью "СКОП" Близнюкова Бориса Борисовича - Прудникова Александра Сергеевича (доверенность от 17.10.2016, паспорт), Беликова Александра Юрьевича - Решетова Дениса Анатольевича (доверенность от 09.12.2016, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "СКОП" Близнюкова Бориса Борисовича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 14 июня 2018 года по делу N А19-2579/2017, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2018 года по тому же делу (суд первой инстанции: Рыкова Н.В., суд апелляционной инстанции: Гречаниченко А.В., Даровских К.Н., Монакова О.В.),

установил:

Близнюков Борис Борисович обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СКОП" (ОГРН 1023801758133, ИНН 3812072999, далее - ООО "СКОП"), Беликову Александру Юрьевичу о признании договора займа от 03.04.2013 N С-2-13/з-1 недействительным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Сибторг", общество с ограниченной ответственностью "НЭП".

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 06 июня 2017 года, оставленным без изменения постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 06 октября 2017 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 02 февраля 2018 года решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 14 июня 2018 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2018 года решение от 14 июня 2018 года оставлено без изменения.

Участник ООО "СКОП" Близнюков Б.Б. обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Иркутской области от 14 июня 2018 года по делу N А19-2579/2017 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2018 года по тому же делу отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушением и неправильным толкованием норм материального права: статей 10, 51, 174, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 34, 35, 36, 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

По мнению заявителя кассационной жалобы, ООО "НЭП" должно было знать об ограниченных полномочиях директора ООО "СКОП".

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что правовые риски, связанные с ненадлежащей проверкой полномочий директора, перечень которых имеется в уставе общества, лежит на ООО "НЭП".

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 15 января 2019 года рассмотрение кассационной жалобы отложено до 14 часов 30 минут 14 февраля 2019 года.

Определением от 13 февраля 2019 года произведена замена судьи Васиной Т.П., в составе судей, рассматривающих кассационную жалобу, судьей Барской А.Л.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель участника ООО "СКОП" Близнюкова Б.Б. подтвердил доводы кассационной жалобы, представитель Беликова А.Ю. возразил против доводов кассационной жалобы.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 03.04.2013 между ООО "НЭП" (заимодавец) в лице директора Баловацкого П.В., действующего на основании Устава общества, и ООО "СКОП" (заемщик) в лице генерального директора Кузнецова А.А., действующего на основании Устава общества, заключен договор займа N С-2-13/з-1, по условиям которого заимодавец передает заемщику заем на сумму 1 000 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть заимодавцу полученную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок (пункт 1.1 договора).

ООО "НЭП" платежным поручением от 03.04.2013 N 188 перечислило на расчетный счет ООО "СКОП" денежные средства в размере 1 000 000 рублей.

В последующем на основании договора об уступке права требования от 14.12.2015 ООО "НЭП" (первоначальный кредитор) уступило ООО "Сибторг" (новый кредитор) право требования к ООО "СКОП" в размере 1 061 705 рублей 48 копеек.

ООО "Сибторг" (первоначальный кредитор) по договору об уступке права требования от 08.04.2016 уступило Беликову А.Ю. (новый кредитор) право требования к должнику - ООО "СКОП", основанное на договоре об уступке права требования от 14.12.2015, договоре процентного денежного займа от 03.04.2013 N С-2-13/з-1, подтвержденное платежным поручением от 03.04.2013 N 188.

Полагая, что первоначальный договор займа заключен генеральным директором ООО "СКОП" Кузнецовым А.А. с превышением своих полномочий в отсутствие обязательного одобрения сделки общим собранием участников общества, а другая сторона (ООО "НЭП"), как добросовестный и разумный участник гражданских правоотношений, должна была знать об ограничениях полномочий Кузнецова А.А., истец обратился в арбитражный суд с требованием о признании указанного договора недействительным на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для признания оспариваемого договора недействительным на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав на то, что директор ООО "НЭП" действовал как разумный участник гражданского оборота, у которого не имелось оснований полагать ограниченными полномочия директора ООО "СКОП" на заключение договора займа от имени общества.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Отказывая в удовлетворении иска о признании сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что осведомленность стороны сделки ООО "НЭП" об ограничениях полномочий директора ООО "СКОП", установленных уставом общества, не доказана.

При рассмотрении спора имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы судами по правилам, предусмотренным статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, им дана надлежащая правовая оценка.

Поскольку доказательств, свидетельствующих о том, что ООО "НЭП" могло и должно было знать о наличии соответствующих ограничений, не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в удовлетворении исковых требований отказано обосновано.

Кроме того, суды сделали правильный вывод о пропуске срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Иркутской области от 14 июня 2018 года по делу N А19-2579/2017 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2018 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 14 июня 2018 года по делу N А19-2579/2017, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2018 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.И. Палащенко

Судьи

А.Л. Барская Т.И. Коренева