Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 15 июля 2019 г. N Ф02-3280/19 по делу N А78-8645/2017

город Иркутск

15 июля 2019 г.

Дело N А78-8645/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июля 2019 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Парской Н.Н.,

судей: Зуевой М.В., Уманя И.Н.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Талземе Л.И.,

с исполнением судебного поручения в осуществляющем видеоконференц-связь Арбитражном суде Забайкальского края судьей Луценко О.А., при ведении протокола совершения отдельного процессуального действия секретарем судебного заседания Вишняковой А.Д.,

при участии в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в помещении Арбитражного суда Забайкальского края конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Разряд" Волгиной Н.И. (паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Разряд" Волгиной Нины Ивановны на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2019 года по делу N А78-8645/2017 Арбитражного суда Забайкальского края (суд первой инстанции - Гениатулина И.А., суд апелляционной инстанции: Даровских К.Н., Барковская О.В., Мацибора А.Е.),

установил:

решением Арбитражного суда Забайкальского края от 29.11.2017 общество с ограниченной ответственностью "Разряд" (ОГРН 1027501154867 ИНН 7537011627, далее - ООО "Разряд", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена арбитражный управляющий Волгина Нина Ивановна (далее - конкурсный управляющий Волгина Н.И., заявитель).

Конкурсный управляющий Волгина Н.И. обратилась в суд с заявлением о признании недействительными сделками договоров купли-продажи автотранспортных средств, заключенных между должником и Нестеровой Любовью Константиновной (далее - Нестерова Л.К.) и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с последней в пользу должника рыночной стоимости переданных автотранспортных средств в общем размере 2 670 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 28 января 2019 года заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2019 года определение Арбитражного суда Забайкальского края от 28 января 2019 года отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с принятым по делу постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции либо направить дело на новое рассмотрение в Четвертый арбитражный апелляционный суд.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, на неправильное применение норм материального и процессуального права.

Заявитель считает, что спорные договоры купли-продажи заключены, как самостоятельные сделки, а не как сделки, совершенные во исполнение условий мирового соглашения, полагает, что вывод суда апелляционной инстанции основан на неверном толковании положений статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и разъяснений, содержащихся в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).

По мнению заявителя, должником и Нестеровой Л.К., являющейся по отношению к нему заинтересованным лицом, при заключении спорных сделок допущено злоупотребление правом, что квалифицирует их, как ничтожные, поскольку их совершение привело к уменьшению конкурсной массы должника и повлекло причинение вреда кредиторам.

Заявитель в случае согласия с выводом суда апелляционной инстанции о совершении сделок во исполнение условий мирового соглашения полагает, что они являются отступным и к ним следует применять положения абзаца 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве. Заявитель считает, что наличествуют предусмотренные в данных положениях основания для признания обжалуемых договоров недействительными.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Участвующий в судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru), однако в судебное заседание не явились и не направили своих представителей, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения Четвертым арбитражным апелляционным судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, определением Черновского районного суда города Читы от 24 октября 2017 года по делу N 2-31/2017 было утверждено мировое соглашение между Нестеровой Л.К. и должником, производство по делу прекращено. Сумма задолженности должника установлена в размере 10 000 000 рублей, с указанием графика и порядка погашения задолженности (на сумму 3 380 000 рублей подлежит передаче техника, сумма 6 620 000 рублей подлежит оплате денежными средствами)

В связи с тем, что денежные средства в размере 6 620 000 рублей не были выплачены, Нестерова Л.К. обратилась в арбитражный суд с требованием о включении указанной задолженности в реестр требований кредиторов должника. Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 20 марта 2018 года задолженность включена в реестр требований кредиторов должника третьей очереди.

Право собственности на часть техники перешло к Нестеровой Л.К. на основании заключенных между ней и должником договоров купли-продажи: договор купли-продажи от 23.11.2017 автомобиля УАЗ-390992, 2002 года выпуска; договор купли-продажи от 23.11.2017 автомобиля UAZPATRIOT, 2011 года выпуска; договор купли-продажи от 23.11.2017 автомобиля UAZPATRIOT, 2011 года выпуска; договор купли-продажи от 23.11.2017 автомобиля УРАЛ4320, 1990 года выпуска; договор купли-продажи от 23.11.2017 автомобиля НЗАС, 1995 года выпуска; договор купли-продажи от 28.11.2017 автомобиля УАЗ-396255, 2009 года выпуска; договор купли-продажи от 28.11.2017 автокрана КС8Т-21 база УРАЛ 375Е, 1982 года выпуска.

Конкурсный управляющий, полагая, что договоры купли-продажи транспортных средств подпадают под признаки оспаривания, предусмотренные пунктами 1, 2 статьи 61.2, пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве и статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в Арбитражный суд Забайкальского края с требованием о признании сделок недействительными.

Суд первой инстанции, признавая заявление конкурсного управляющего обоснованным и подлежащим удовлетворению в полном объеме, исходил из наличия совокупности оснований, необходимых для признания договоров недействительными.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Судом апелляционной инстанции из представленного в материалы дела определения Черновского районного суда города Читы от 24 октября 2017 года по делу N 2-31/2017 об утверждении мирового соглашения установлено, что в нем поименована именно та техника, в отношении которой заключены договоры купли-продажи между должником и Нестеровой Л.К.

В пункте 1 Постановления N 63 даны разъяснения, в соответствии с которыми, если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности, если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

Таким образом, установив, что договоры купли-продажи совершены во исполнение условий мирового соглашения и что конкурсным управляющим фактически оспаривается мировое соглашение, утвержденное судом общей юрисдикции при рассмотрении иного дела, учитывая, что Закон о банкротстве не предусматривает правил проверки арбитражным судом в деле о банкротстве законности судебных актов об утверждении мирового соглашения, принятых по другому делу, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве указано, что сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).

Договоры купли-продажи проверены судом апелляционной инстанции на наличие обстоятельств, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2, и пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания их недействительными.

Судами обеих инстанции установлено, что оспариваемые сделки заключены 23.11.2017 и 28.11.2017 в период подозрительности, установленный пунктом й статьи 61.2 и пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

При этом судом апелляционной инстанции не установлен факт неравноценности встречного исполнения по оспариваемым сделкам, поскольку цена сделок определена сторонами с учетом состояния автотранспортных средств и была утверждена судом при вынесении определения об утверждении мирового соглашения.

Кроме того, суд апелляционной инстанции также установил, что доказательства, подтверждающие факт оказания предпочтения Нестеровой Л.К. перед другими кредиторами, конкурсным управляющим не представлены.

В абзаце 4 пункта 4 Постановления N 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Судом апелляционной инстанции со ссылкой на правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, обоснованно отмечено, что в разъяснениях, содержащихся в абзаце 4 пункта 4 Постановления N 63, речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Вместе с тем подобные обстоятельства не приведены конкурсным управляющим и не установлены при рассмотрении дела в суде первой инстанции и в апелляционном суде.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не выявлено.

Несогласие заявителя с выводами суда не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждает нарушений судом норм права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены судебного акта.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемое постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2019 года по делу N А78-8645/2017 Арбитражного суда Забайкальского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Н. Парская

Судьи

М.В. Зуева И.Н. Умань