Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 19 июля 2019 г. N Ф02-3018/19 по делу N А19-17847/2017

город Иркутск

19 июля 2019 г.

Дело N А19-17847/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 июля 2019 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей: Бурковой О.Н., Кушнаревой Н.П.,

при участии в судебных заседаниях 02.07.2019 и 16.07.2019 представителя общества с ограниченной ответственностью "ИркутскГидроТехСтрой" и Трофимченко Анатолия Александровича - Попова Родиона Иннокентьевича (доверенности от 22.05.2019 и от 25.02.2019 соответственно),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ИркутскГидроТехСтрой" и Трофимченко Анатолия Александровича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 14 января 2019 года по делу N А19-17847/2017 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2019 года по тому же делу (суд первой инстанции - Акопян Е.Г., суд апелляционной инстанции: Корзова Н.А., Барковская О.В., Оширова Л.В.),

установил:

Толстов Владимир Николаевич (далее - Толстов В.Н., истец) обратился в Арбитражный суд Иркутской области к обществу с ограниченной ответственностью "ИркутскГидроТехСтрой" (ОГРН 1123850024836, ИНН 3849023250, далее - ООО "ИркутскГидроТехСтрой", общество) с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными: всех действий Трофимченко Анатолия Александровича (далее - Трофимченко А.А.) - участника ООО "ИркутскГидроТехСтрой", совершенных им в целях внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о прекращении участия Толстова В.Н. в обществе (о прекращении статуса участника общества), посредством обращения в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (Форма N Р14001, Код по КНД 1111516) от 06.07.2017 вх. N 155322; решения единственного участника ООО "ИркутскГидроТехСтрой", оформленное в виде решения от 06.07.2017 (дело N А19-17847/2017).

В рамках дела N А19-18991/2017 Толстов В.Н. обратился в Арбитражный суд Иркутской области к ООО "ИркутскГидроТехСтрой", Трофимченко А.А. с требованием, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 06.06.2017, заключенного между ООО "ИркутскГидроТехСтрой" и Трофимченко А.А.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 18 июня 2018 года указанные дела объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением номера А19-17847/2017.

Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просил восстановить положение, существовавшее до нарушения права, то есть восстановить корпоративный контроль Толстова В.Н. в ООО "ИркутскГидроТехСтрой"; признать недействительным решение единственного участника ООО "ИркутскГидроТехСтрой", принятое 06.07.2017;

признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 06.06.2017, заключенный между ООО "ИркутскГидроТехСтрой" и Трофимченко А.А.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 14 января 2019 года, оставленным без изменения постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2019 года, исковые требования удовлетворены, восстановлен корпоративный контроль Толстова В.Н. над ООО "ИркутскГидроТехСтрой" путем возвращения истцу доли в уставном капитале общества в размере 50 % уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 рублей. Признаны недействительными решение единственного участника ООО "ИркутскГидроТехСтрой" от 06.07.2017 и договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 06.06.2017, заключенный между ООО "ИркутскГидроТехСтрой" в лице единоличного исполнительного органа Трофимченко А.А. и Трофимченко А.А. Распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "ИркутскГидроТехСтрой" и Трофимченко А.А. обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами.

ООО "ИркутскГидроТехСтрой" в своей кассационной жалобе просит отменить решение Арбитражного суда Иркутской области от 14 января 2019 года и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Трофимченко А.А. в своей кассационной жалобе просит отменить указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд в ином составе суда.

Заявители жалоб ссылаются на неправомерный отказ судов в удовлетворении ходатайств о назначении по делу судебной бухгалтерской экспертизы. Полагают, что многократная реализация права, предусмотренного статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в виде уточнения истцом заявленных требований, не предусмотрена. Приводят доводы о нарушении судом апелляционной инстанции их процессуальных прав в связи с непредоставлением времени для ознакомления с доказательствами, представленными истцом в судебное заседание 11.04.2019.

Отзыв на кассационные жалобы не поступил.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 02 июля 2019 года на основании абзаца 2 части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение кассационной жалобы отложено на 16 июля 2019 года в 11 часов 30 минут.

В судебном заседании 16.07.2019 представитель ООО "ИркутскГидроТехСтрой" и Трофимченко А.А. поддержал доводы, изложенные в кассационных жалобах. Истец в судебное заседание не явился.

На основании части 1 статьи 163 и части 1 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 16.07.2019 объявлялся перерыв до 10 часов 20 минут 18.07.2019.

После окончания перерыва лица, участвующие в деле, их представители не явились.

Кассационные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвёртого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, и, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, участниками ООО "ИркутскГидроТехСтрой" на дату его регистрации в качестве юридического лица (21.06.2012) и до 05.07.2017 являлись Толстов В.Н. и Трофимченко А.А., которым принадлежало по 50 % доли уставного капитала.

В связи с наличием корпоративного конфликта между участниками, Трофимченко А. А. были совершены действия по обращению 06.07.2017 в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ от 06.07.2017 (форма N Р14001, код по КНД 1111516). Целью совершения данных действий было исключение другого участника общества - Толстова В.Н. из состава участников общества.

Одновременно общество в лице своего единоличного исполнительного органа - Трофимченко А.А., распорядилось такой долей посредством ее передачи на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ИркутскГидроТехСтрой" от 06.06.2017 участнику Трофимченко А.А.

В результате совершения Трофимченко А.А. данных действий и сделки, Трофимченко А.А. стал владельцем всего уставного капитала общества. Его доля в уставном капитале общества составила 100 %.

Сведения о состоявшемся перераспределении долей в уставном капитале общества были внесены в ЕГРЮЛ на основании вышеуказанного заявления Трофимченко А.А.

Основанием для обращения Толстова В.Н. в арбитражный суд с настоящим иском явилось его необоснованное исключение из числа участников ООО "ИркутскГидроТехСтрой".

Исходя из установленных по делу фактических обстоятельств, свидетельствующих о выбытии доли из владения истца помимо его воли, учитывая направленность требований истца на восстановление положения, существовавшего до нарушения его права (восстановление корпоративного контроля над обществом), суд первой инстанции, поддержанный судом апелляционной инстанции, удовлетворил заявленные требования.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты нарушенного права, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Согласно пункту 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

В силу подпункта 3 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 названного закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (пункт 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Судами установлено, что в рамках дела N А19-6481/2015 Арбитражным судом Иркутской области было рассмотрено требование Трофимченко А.А. об исключении Толстова В.Н. из состава участников ООО "ИркутскГидроТехСтрой". По результатам рассмотрения дела решением от 03.09.2015 в удовлетворении исковых требований было отказано. В рамках названного дела Трофимченко А.А. заявлялся довод о невнесении Толстовым В.Н. вклада в уставной капитал ООО "ИркутскГидроТехСтрой" в установленные законом сроки. Именно тогда истцом впервые была представлена копия квитанции к приходному кассовому ордеру от 25.06.2012 N 1.

В указанные в статье 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сроки ООО "ИркутскГидроТехСтрой" не распорядилось долей общества и не представило регистрационному органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах. Несмотря на заявленный еще в 2015 году довод о неоплате Толстовым В.Н. доли в уставном капитале ООО "ИркутскГидроТехСтрой" до июля 2017 года обществом решения о распределении оставшейся неоплаченной доли в уставном капитале общества не принималось.

Вместе с тем специфика корпоративных прав предполагает необходимость совершения участником общества активных действий в целях их реализации.

С учетом изложенного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что на момент принятия обжалуемого решения (06.07.2017) у Трофимченко А.А. отсутствовало право на распределение доли Толстова В.Н. путем перехода обществу.

Кроме того, согласно представленному налоговым органом в составе материалов регистрационного дела договору купли-продажи доли, ООО "ИркутскГидроТехСтрой" в лице генерального директора Трофимченко А.Н. продало Трофимченко А.Н. долю в уставном капитале общества в размере 50 % номинальной стоимостью 5 000 рублей.

Договор был заключен 06.06.2017, в то время как решение о продаже неоплаченной Толстовым В.Н. доли в уставном капитале общества в размере 50 % номинальной стоимостью 5 000 рублей принято ООО "ИркутскГидроТехСтрой" спустя месяц - 06.07.2017.

Таким образом, суды обоснованно признали, что решение единственного участника ООО "ИркутскГидроТехСтрой" от 06.07.2017 о продаже неоплаченной Толстовым В.Н. доли в уставном капитале общества принято с нарушением вышеуказанных норм права.

Согласно статье 209 Гражданского кодекса Российской Федерации только собственнику принадлежит право владения, пользования и распоряжения своим имуществом, в том числе право отчуждать его в собственность другим лицам.

По результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств, учтя фактические обстоятельства дела, суды пришли к правомерному выводу о недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ИркутскГидроТехСтрой" в размере 50 % номинальной стоимостью 5 000 рублей от 06.06.2017, заключенного между обществом и Трофимченко А.А.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы заявителей жалоб о неправомерном отказе судов в удовлетворении ходатайств о назначении по делу судебной бухгалтерской экспертизы суд кассационной инстанции не может принять, поскольку по смыслу статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации само по себе заявление лицом, участвующим в деле, ходатайства о назначении экспертизы не влечет безусловную обязанность для суда по ее назначению.

Судебные экспертизы проводятся арбитражным судом в случаях, порядке и по основаниям, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором или необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.

В данном случае суды оценили имеющиеся в деле доказательства и пришли к обоснованному выводу об отсутствии необходимости проведения экспертизы, изложив мотивы отказа в судебных актах.

Доводы заявителей кассационных жалоб о нарушении судом апелляционной инстанции их процессуальных прав, выразившемся в непредоставлении времени для ознакомления с доказательствами, представленными истцом в судебное заседание 11.04.2019 (трудовой договор от 19.11.2014, заключенный с Захарченко И.И.), являются несостоятельными. Из аудиозаписи протокола судебного заседания от 11.04.2019 следует, что судом апелляционной инстанции была предоставлена возможность представителю ООО "ИркутскГидроТехСтрой" и Трофимченко А.А. ознакомиться с данным документом и против завершения стадии исследования доказательств он не возражал.

Согласно части 1 статьи 9 и части 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и возражения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств.

Права участников процесса неразрывно связаны с их процессуальными обязанностями, поэтому в случае нереализации участником процесса предоставленных ему законом прав последний несет риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с несовершением определенных действий (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иные доводы заявителей кассационных жалоб фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных арбитражными судами. Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Неправильного применения норм материального и процессуального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений принципов равноправия и состязательности сторон (статей 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а также нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителей кассационных жалоб.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 14 января 2019 года по делу N А19-17847/2017 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2019 года по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Л. Барская

Судьи

О.Н. Буркова Н.П. Кушнарева