Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27 ноября 2019 г. N Ф02-5688/19 по делу N А19-21824/2018

город Иркутск

27 ноября 2019 г.

Дело N А19-21824/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей: Кореневой Т.И., Николиной О.А.,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Гиперион" - Мамонтовой Е.Н. (доверенность от 01.03.2019, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гиперион" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 20 марта 2019 года по делу N А19-21824/2018 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2019 года по тому же делу,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Гиперион" (ОГРН 1113805004136, ИНН 3805713850, далее - ООО "Гиперион", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к бывшему руководителю общества Попову Александру Егоровичу (далее - Попов А.Е., ответчик) об обязании передать первичную документацию, подтверждающую исполнение обязательств по договору N 22 подряда на выполнение строительно-монтажных работ от 30.03.2016, в том числе: документы, подтверждающие приобретение материалов на общую сумму полученных наличных денежных средств 6 600 000 рублей, необходимых для выполнения договора N 22 подряда на выполнение строительно-монтажных работ от 30.03.2016; авансовые отчеты на общую сумму 6 600 000 рублей, полученных по договору N 22 подряда на выполнение строительно-монтажных работ от 30.03.2016 за период с 30.03.2016 по январь 2017 года; гражданско-правовые договоры и/или договоры субподряда, заключенные с третьими лицами, принимавшими участие в строительстве объекта по договору N 22 подряда на выполнение строительно-монтажных работ от 30.03.2016, расположенного по адресу: г. Братск, жилой район Энергетик, ул. Студенческая 8.

Также истец просил взыскать с ответчика неустойку, предусмотренную статьей 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, на случай неисполнения судебного акта в размере 5 000 рублей за каждый день просрочки.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 20 марта 2019 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2019 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, ООО "Гиперион" просит отменить указанные судебные акты, дело направить на новое рассмотрение.

Заявитель считает, что судами неверно истолкованы исковые требования и распределено бремя доказывания. Не согласен с данной судом первой инстанции оценкой обозреваемых в судебном заседании 14.02.2019 документов. Указывает на необоснованное отклонение арбитражным судом ходатайства истца об уточнении исковых требований от 13.03.2019.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представитель общества поддержала доводы кассационной жалобы.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением N 3 единственного участника ООО "Гиперион" Варега Татьяны Егоровны (далее - Варега Т.Е.) от 20.04.2015 Мамонтова Е.Н. освобождена от занимаемой должности директора общества и на данную должность назначен Попов А.Е., с 21.04.2015.

Приказом от 30.01.2017 N 1 Попов А.Е. уволен с должности директора общества по собственной инициативе 30.01.2017.

ООО "Гиперион" 24.07.2018 направило Попову А.Е. требование от 18.07.2018 исх. N 78 о передаче документов бухгалтерского учета по договору N 22 подряда на выполнение строительно-монтажных работ от 30.03.2016, заключенному с индивидуальным предпринимателем Абрамовым А.М., за период с 03.02.2016 по январь 2017 года, которое не было исполнено в добровольном порядке, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, исходил из того, что истцом в материалы дела не представлены доказательства, достоверно подтверждающие наличие у Попова А.Е. документов общества, указанных в исковом заявлении (с учетом уточнений), равно как и их удержание. При этом возражения ответчика относительно отсутствия у него истребуемых обществом документов истцом не опровергнуты. Суду не представлено доказательств того, что вновь назначенный директор общества (Мамонтов Д.А.) предпринял какие-либо меры по восстановлению документации.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В силу статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной нормы, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Судами установлено, что ранее (до обращения в суд с настоящим иском) ООО "Гиперион" в рамках гражданского дела N 2-725/2017 и арбитражного дела N А19-13539/2018 были представлены документы, связанные с исполнением договора N 22 подряда на выполнение строительно-монтажных работ от 30.03.2016. При этом о том, каким образом они появились у общества, последнее не пояснило, факт наличия между Поповым А.Е., Мамонтовым Д.А. и Варега Т.Е. доверительных отношений, а также то, обстоятельство, что функции главного бухгалтера осуществляло привлекаемое третье лицо, не оспорило.

При таких обстоятельствах, учитывая, что в ходе рассмотрения настоящего дела восстановленная ответчиком документация передана обществу, однако оно отказалось ее принять, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали факт наличия и удержания документации Поповым А.Е. недоказанным, а требование о передаче документов не подлежащим удовлетворению.

Довод заявителя кассационной жалобы о необоснованном отклонении судом первой инстанции его ходатайства об уточнении исковых требований от 13.03.2019 отклоняется судом кассационной инстанции.

Согласно статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец при рассмотрении дела в суде первой инстанции вправе изменить предмет или основание иска, уменьшить или увеличить размер исковых требований.

Из содержания ходатайства об уточнении исковых требований от 13.03.2019 (л. д. 101-102 т. 1) следует, что обществом дополнен ранее заявленный перечень документов актами выполненных работ и актами сверки взаимных расчетов (при их наличии).

Суд первой инстанции правильно отказал в удовлетворении ходатайства истца об уточнении исковых требований от 13.03.2019, указав на то, что данные документы ранее не запрашивались обществом у ответчика в требовании от 18.07.2018 исх. N 78, в связи с чем они не относятся к документам, указанным в уточненном иске.

Довод заявителя кассационной жалобы о неверном распределении судами бремени доказывания подлежит отклонению. Вывод судов об отсутствии оснований для удовлетворения иска основан на установленных обстоятельствах дела, с учетом положений статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных арбитражными судами. Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Иркутской области и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 20 марта 2019 года по делу N А19-21824/2018 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2019 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Л. Барская

Судьи

Т.И. Коренева О.А. Николина