Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 17 декабря 2019 г. N Ф02-5937/19 по делу N А10-2482/2018

город Иркутск

17 декабря 2019 г.

Дело N А10-2482/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2019 года.

В полном объеме постановление изготовлено 17 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе

председательствующего судьи Качукова С.Б.,

судей Бурковой О.Н., Кушнаревой Н.П.

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Байкал Техник" Нафталь О.В. (доверенность от 11.09.2019 N 7/19 БТ),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Байкал Техник" на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 11 февраля 2019 года по делу N А10-2482/2018 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 09 августа 2019 года по тому же делу,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Байкал Техник" (ОГРН 1170327005672, ИНН 0326552945, адрес юридического лица: г. Улан-Удэ, далее также - ООО "Байкал Техник", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу "Авиакомпания Бурятские авиалинии" (ОГРН 1020300963759, ИНН 0326006689, адрес юридического лица: г. Улан-Удэ, далее также - ОАО "Авиакомпания "Бурал", ответчик) об истребовании из чужого незаконного владения последнего движимого имущества, являвшегося предметом договора купли-продажи от 26.06.2017 N 23.1/17-АК.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены временный управляющий ОАО "Авиакомпания "Бурал" Лишай Андрей Павлович, Абакаров Абакар Жабирович, Савченков Алексей Геннадьевич.

В ходе рассмотрения дела ОАО "Авиакомпания "Бурал" предъявило встречный иск о признании договора купли-продажи от 26.06.2017 N 23.1/17-АК недействительной сделкой.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 11 февраля 2019 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 09 августа 2019 года, в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Байкал Техник" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просило их отменить и принять новый судебный акт.

В поданной жалобе истец сослался на ошибочность выводов судов о недоказанности фактического исполнения обязательств по договору купли-продажи от 26.06.2017 N 23.1/17-АК и наличии оснований для признания этого договора недействительной сделкой. Кроме того, истец указал на необоснованность взыскания с него апелляционным судом государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы ввиду того, что им был представлен платежный документ, который, по его мнению, подтверждает фактическую уплату пошлины.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Ответчик и третьи лица своих представителей в заседание не направили, о времени и месте его проведения в соответствии со статьями 123 и 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считаются извещенными надлежащим образом.

Определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания по ее рассмотрению от 13 ноября 2019 года выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, и направлено участвующим в деле лицам посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" (kad.arbitr.ru).

На основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе, правильность применения судом первой инстанции и апелляционным судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, на основании договора купли-продажи от 26.06.2017 N 23.1/17-АК общество "Авиакомпания "Бурал" (продавец) продало обществу "Байкал Техник" (покупатель) оборудование и средства наземного обслуживания для технического обслуживания авиационной техники (движимое имущество), поименованное в приложении N 1 к договору.

К договору сторонами подписан акт приема-передачи от 26.06.2017.

Стоимость продаваемого имущества по договору составила 1 060 000 рублей.

В подтверждение оплаты по указанному договору истец представил в материалы дела платежные поручения от 10.07.2017 N 9, от 17.07.2017 N 58, от 18.07.2017 N 61, от 24.07.2017 N 63, от 25.07.2018 N 64, от 31.07.2017 N 66, письмо ООО "АК Байкал Аэро" от 31.07.2017 в адрес ОАО "Авиакомпания "Бурал", письмо ООО "Байкал Техник" от 10.07.2017, письмо ОАО "Авиакомпания "Бурал" от 15.07.2017, а также письмо ОАО "Авиакомпания "Бурал" от 02.08.2017. При этом денежные средства по платежному поручению от 10.07.2017 N 9 перечислены истцом на счет ООО "Бурал" (иному лицу) с указанием назначения платежа: "Оплата за ООО "Байкал Аэро" за продление ресурса двигателя по договору согласно счету N 1 от 09.06.2017", по остальным платежным поручениям - со счета ООО "Байкал Аэро" на счет ООО "Бурал" с указанием назначения платежа: "Оплата за ОАО "Авиакомпания Бурятские авиалинии", оплата по договору аренды ВС АН-24".

Ссылаясь на то, что после заключения договора купли-продажи ответчик лишил его возможности владеть и пользоваться приобретенным имуществом, в частности забрать его со своей территории, ООО "Байкал Техник" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Общество "Авиакомпания "Бурал" в свою очередь предъявило встречный иск о признании договора купли-продажи от 26.06.2017 N 23.1/17-АК недействительной сделкой. В обоснование требований по встречному иску общество указало на то, что данная сделка является притворной и совершена со злоупотреблением правом, поскольку имела своей действительной целью вывод имущества общества по заниженной цене из-под существующих (наложенных судебными приставами-исполнителями арестов) и потенциально возможных ограничений в пользовании им в условиях неплатежеспособности ОАО "Авиакомпания "Бурал", при этом покупатель - вновь созданное ООО "Байкал Техник" - не обладает собственными активами и материально-технической базой для ведения деятельности в сфере авиаперевозок, а является промежуточной организацией, через которую проводились хозяйственные операции ОАО "Авиакомпания "Бурал".

Отказывая в удовлетворении первоначального иска и удовлетворяя требования по встречному иску, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 10, 12, 166, 168, 170, 209, 223, 224, 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пунктах 32 и 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", и исходил из недоказанности возникновения у истца права собственности на спорное имущество и из наличия указанных ответчиком оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи недействительной сделкой.

По результатам повторного рассмотрения дела апелляционный суд выводы суда первой инстанции поддержал.

Указанные выводы судов являются правильными и соответствуют установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Так, в соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика. Право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца.

В силу пункта 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Пунктом 1 статьи 224 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что передачей признается вручение вещи приобретателю, а равно сдача перевозчику для отправки приобретателю или сдача в организацию связи для пересылки приобретателю вещей, отчужденных без обязательства доставки. Вещь считается врученной приобретателю с момента ее фактического поступления во владение приобретателя или указанного им лица.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, а также доводы, положенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, суд первой инстанции и апелляционный суд признали недоказанным факт реальной передачи спорного имущества покупателю ООО "Байкал Техник", расценив акт приема-передачи от 26.06.2017 как подписанный формально, в связи с чем обоснованно пришли к выводу о недоказанности возникновения у названного общества права собственности на это имущество.

Рассматривая встречный иск ОАО "Авиакомпания "Бурал", суды также дали оценку договору купли-продажи от 26.06.2017 N 23.1/17-АК на предмет его соответствия требованиям закона, по результатам которой правомерно признали его недействительной (ничтожной) сделкой.

В частности, в соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

Пунктами 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В рассматриваемом случае, установив и приняв во внимание, что предметом договора купли-продажи от 26.06.2017 N 23.1/17-АК являлось оборудование и средства наземного обслуживания для технического обслуживания авиационной техники, использование которых возможно лишь в определенной сфере; покупателем имущества выступило ООО "Байкал Техник", созданное незадолго до заключения данного договора (05.05.2017); единственным участником ООО "Байкал Техник" являлась Букчимова Е.В., работавшая в период с 25.12.2015 по 04.05.2017 штатным юрисконсультом ОАО "Авиакомпания "Бурал", а в период с 05.05.2017 по ноябрь 2017 года оказывавшая этому обществу юридические услуги по гражданско-правовым договорам; стороны договоров (продавец и покупатель) зарегистрированы по одному юридическому адресу; обществом "Байкал Техник" не представлены доказательства наличия у него собственной материально-технической базы и штатных работников, необходимых для осуществления хозяйственной деятельности по техническому обслуживанию летательных аппаратов, а также пояснения о том, для каких целей приобреталось имущество по оспариваемым договорам; оплата за имущество, приобретенное по договору от 26.06.2017 производилась на счет другого лица и с указанием иного назначения платежа; на момент заключения договора продавец ОАО "Авиакомпания "Бурал" имело задолженность перед иными кредиторами и отвечало признаку неплатежеспособности; имущество продано по заниженной цене, суд первой инстанции и апелляционный суд пришли к выводу о том, что консолидированные действия сторон оспариваемого договора были направлены на уменьшение имущества ОАО "Авиакомпания "Бурал", лишение его возможности продолжать ведение производственной деятельности, а также на вывод принадлежащего ему ликвидного имущества во избежание обращения на него взыскания по требованиям кредиторов.

Установив указанные обстоятельства, суды пришли к правомерному выводу о том, что при заключении оспариваемого договора от 26.06.2017 N 23.1/17-АК их стороны преследовали противоправный интерес, то есть действовали со злоупотреблением правом, в связи с чем на основании статьи 10 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации обоснованно признали этот договор недействительной сделкой.

Правовых оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы, изложенные истцом в кассационной жалобе, по существу сводятся к его несогласию с указанными выше обстоятельствами, признанными судом первой инстанции и апелляционным судом установленными, и направлены на переоценку представленных в материалы дела доказательств. Между тем, исходя из положений статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия и правовые основания как для переоценки представленных доказательств, так и для установления иных обстоятельств, нежели те, что установлены судом первой инстанции и апелляционным судом.

Доводы истца о необоснованном взыскании с него апелляционным судом государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы являются несостоятельными, поскольку в нарушение требований абзаца второго пункта 3 статьи 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче жалобы в подтверждение уплаты пошлины им была представлена копия платежного поручения от 19.04.2019 N 283208, не имевшая отметки банка о списании денежных средств (тогда как в подтверждение уплаты пошлины истцом должен был быть представлен подлинный платежный документ, о чем было указано в определении апелляционного суда от 26 апреля 2019 года о принятии апелляционной жалобы к производству). В этой связи по результатам рассмотрения жалобы апелляционный суд правомерно взыскал с истца соответствующую сумму государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Таким образом, при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов суд первой инстанции и апелляционный суд правильно применили нормы материального и процессуального права, при этом доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о наличии оснований для их изменения или отмены. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. В этой связи в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 Кодекса обжалуемое решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации понесенные истцом расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы подлежат отнесению на него.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 11 февраля 2019 года по делу N А10-2482/2018 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 09 августа 2019 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Б. Качуков

Судьи

О.Н. Буркова Н.П. Кушнарева