Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 10 января 2020 г. N Ф02-5996/19 по делу N А78-1904/2018

г.Иркутск

10 января 2020 г.

Дело N А78-1904/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 26 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 января 2020 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Уманя И.Н.,

судей Зуевой М.В., Скубаева А.И.,

при участии в судебном заседании конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Алкоград" Столбова Виктора Викторовича (паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Чита-алкоголь" на определение Арбитражного суда Забайкальского края от 14 июня 2019 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2019 года по делу N А78-1904/2018,

установил:

производство по делу N А78-1904/2018 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Алкоград" (ОГРН 1077536004149, г.Чита Забайкальского края, далее - ООО "Алкоград", должник) возбуждено на основании заявления публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк"), принятого определением Арбитражного суда Забайкальского края от 12 февраля 2018 года.

Со 02.04.2018 в отношении ООО "Алкоград" осуществлялись мероприятия процедуры наблюдения, а с 05.07.2018 - конкурсного производства, открытого на три месяца, срок которого неоднократно продлевался Арбитражным судом Забайкальского края, последний раз на три месяца определением от 29 октября 2019 года.

Конкурсный управляющий ООО "Алкоград" Столбов Виктор Викторович (далее - конкурсный управляющий) обратился 07.02.2019 в Арбитражный суд Забайкальского края с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении обособленного спора в суде первой инстанции, о признании недействительным договора безвозмездного пользования имуществом, заключенного 31.07.2017 между ООО "Алкоград" и обществом с ограниченной ответственностью "Чита-алкоголь" (далее - ООО "Чита-алкоголь"), о взыскании с ООО "Чита-алкоголь" неосновательного обогащения в сумме 1.768.276 рублей.

Определением от 14 июня 2019 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2019 года, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе ООО "Чита-алкоголь" просит отменить определение от 14 июня 2019 года и постановление от 21 августа 2019 года, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы указывает на незаконный отказ суда апелляционной инстанции в принятии новых доказательств, на осуществление погашения обязательств должника, на наличие задолженности ООО "Алкоград" перед ООО "Чита-алкоголь".

Конкурсный управляющий в отзыве на кассационную жалобу сообщил об отсутствии у должника встречного удовлетворения от совершения оспариваемой сделки, в которой в качестве контрагента ООО "Алкоград" выступило аффилированное лицо, получившее неосновательное обогащение от использования имущества, являющегося предметом сделки.

Определение от 11 ноября 2019 года о назначении на 26.12.2019 судебного заседания для рассмотрения кассационной жалобы ООО "Чита-алкоголь" на определение Арбитражного суда Забайкальского края от 14 июня 2019 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2019 года по делу N А78-1904/2018 выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем лица, участвующие в деле, извещены о судебном разбирательстве в суде округа посредством его размещения 12.11.2019 на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в сети "Интернет".

Для участия в заседании суда округа явился конкурсный управляющий.

Кассационная жалоба рассмотрена на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ее заявителя, в порядке, установленном главой 35 этого же Кодекса.

Конкурсный управляющий указал в судебном заседании на законность обжалуемых судебных актов и на отсутствие правовых оснований для их отмены, просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Выслушав конкурсного управляющего, инициировавшего в деле о банкротстве ООО "Алкоград" обособленный спор, по результатам рассмотрения которого приняты судебные акты, обжалуемые ООО "Чита-алкоголь", проверив соответствие выводов Арбитражного суда Забайкальского края и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении заявления конкурсного управляющего, оспорившего подозрительную сделку должника, и принятии обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, для отмены определения от 14 июня 2019 года и постановления от 21 августа 2019 года.

Как предусмотрено частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд округа проверяет законность решений, постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Заявитель кассационной жалобы выражает несогласие судебным актам, принятым Арбитражным судом Забайкальского края и Четвертым арбитражным апелляционным судом, полагая отсутствующими основания для признания договора безвозмездного пользования имуществом от 31.07.2017 недействительным и взыскания неосновательного обогащения, а его процессуальный оппонент (конкурсный управляющий) указывает, в свою очередь, на правильность обстоятельств, установленных при разрешении спора.

Как установлено при рассмотрении спора по существу и видно из его материалов, 31.07.2017 ООО "Алкоград" предоставило аффилированному с ним (общий участник - Коротченкова Татьяна Николаевна) ООО "Чита-алкоголь" в безвозмездное пользование нежилое помещение (проходная, теплый склад), расположенное по адресу: г.Чита, ул.1-я Новокузнечная, 16 (далее - нежилое помещение), по договору безвозмездного пользования имуществом.

ООО "Чита-алкоголь" с 01.08.2017 сдавало нежилое помещение в аренду обществу с ограниченной ответственностью "Гринлайт" за 140.198 рублей, получив таким образом в свою пользу 1.768.276 рублей.

Между тем, на момент совершения оспариваемой сделки у ООО "Алкоград" имелись неисполненные денежные обязательства перед ПАО "Сбербанк", которые в последующем определением Арбитражного суда Забайкальского края от 6 апреля 2018 года включены в реестр требований кредиторов в качестве требования в размере 22.748.979 рублей 30 копеек.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, Арбитражный суд Забайкальского края руководствовался статьями 2, 61.1, 61.2, 61.8, 61.9, 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьями 1, 10, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, что в результате совершения оспариваемой сделки кредиторам должника причинен вред в виде безвозмездной передачи активов аффилированному лицу, получившему от его использования 1.768.276 рублей, которые могли быть получены ООО "Алкоград" и составить конкурсную массу.

Четвертый арбитражный апелляционный суд признал правильными обстоятельства, установленные судом первой инстанции, и по результатам повторного рассмотрения обособленного спора по апелляционной жалобе ООО "Чита-алкоголь" оставил без изменения определение от 14 июня 2019 года постановлением от 21 августа 2019 года.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Поскольку заявление о признании ООО "Алкоград" несостоятельным (банкротом) принято Арбитражным судом Забайкальского края к производству 12.02.2018, то к оспариваемой сделке, не предусматривающей равноценное встречное предоставление, совершенной 31.07.2017, применяется пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной необходима доказанность совокупности следующих обстоятельств: причинение вреда имущественным правам кредиторов от совершения сделки, наличие у должника цели причинения вреда и осведомленность другой стороны сделки об указанной цели. Аналогичные разъяснения изложены в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В данном случае вред имущественным правам кредиторов, под которым в силу статьи 2 Закона о банкротстве понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, выражается в том, что кредиторами должника утрачена возможность получить удовлетворение своих требований за счет 1.768.276 рублей, которые при их получении ООО "Алкоград" в случае сдачи своего имущества в аренду напрямую, а не через аффилированное с ним ООО "Чита-алкоголь", подлежали включению в конкурсную массу.

Наличие у должника цели причинения вреда следует из того, что на момент совершения оспариваемой сделки ООО "Алкоград" являлось неплатежеспособным, так как не погашало денежное обязательство перед ПАО "Сбербанк", а договор безвозмездного пользования имуществом от 31.07.2017 совершен безвозмездно и в отношении заинтересованного лица (статья 19, абзац второй пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

ООО "Чита-алкоголь" было осведомлено об указанной цели должника в силу своей заинтересованности (статья 19, абзац первый пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

При таких обстоятельствах, вывод о недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, содержащийся в обжалуемых судебных актах, представляются правильным, основанным на приобщенных к материалам дела доказательствах.

Суд округа соглашается, что полученные ООО "Чита-алкоголь" 1.768.276 рублей платежей от сдачи в аренду имущества должника, которым заявитель кассационной жалобы пользовалось безвозмездно, составляют неосновательное обогащение контрагента должника применительно к статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Осуществление погашения обязательств должника, наличие задолженности ООО "Алкоград" перед ООО "Чита-алкоголь", на которые ссылается заявитель кассационной жалобы, не могут повлиять на вывод о безвозмездности оспариваемого сделки.

Отказ суда апелляционной инстанции в принятии дополнительных доказательств соответствует положениям статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При отсутствии оснований, перечисленных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов, которые приняты без нарушения и неправильного применения норм материального права и норм процессуального права, определение Арбитражного суда Забайкальского края от 14 июня 2019 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2019 года по делу N А78-1904/2018 в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 этого же Кодекса подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Государственная пошлина в сумме 3.000 рублей, перечисленная ООО "Чита-алкоголь" при подаче кассационной жалобы по платежному поручению N 143 от 23 сентября 2019 года, на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Забайкальского края от 14 июня 2019 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2019 года по делу N А78-1904/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в течение двух месяцев в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.Н.Умань

Судьи

М.В.Зуева А.И.Скубаев