Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 11 июня 2020 г. N Ф02-1916/20 по делу N А19-17666/2018

город Иркутск

11 июня 2020 г.

Дело N А19-17666/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 июня 2020 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Барской А.Л., Николиной О.А.,

при участии в судебном заседании представителя Копылова Евгения Анатольевича - Волковой Евгении Андреевны (доверенность от 22.02.2019, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы Копылова Евгения Анатольевича и Орлова Дениса Владимировича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 17 октября 2019 года по делу N А19-17666/2018, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2020 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Инсайт" в лице участника общества Рязанова Валерия Спиридоновича обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к Орлову Денису Владимировичу о признании недействительным договора купли-продажи от 04.12.2015 и применении последствий недействительности сделки; об истребовании из чужого незаконного владения ответчика Копылова Е.А. в пользу собственника ООО "Инсайт" земельного участка, площадью 20 000 кв. м, кадастровый номер 38:36:000011:21, расположенного по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: г. Иркутск ул. Саперная, в границах, указанных в кадастровом паспорте земельного участка.

Копылов Е.А. в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предъявил встречный иск к обществу с ограниченной ответственностью "Инсайт" в лице участника общества Рязанова Валерия Спиридоновича о признании Копылова Евгения Анатольевича добросовестным приобретателем имущества, являющегося предметом оспариваемой сделки.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 17 октября 2019 года, требования ООО "Инсайт" к Копылову Е.А. об истребовании из чужого незаконного владения ответчика Копылова Е.А. в пользу собственника ООО "Инсайт" земельного участка, площадью 20 000 кв. м кадастровый номер 38:36:000011:21, расположенного по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: г. Иркутск ул. Саперная, в границах, указанных в кадастровом паспорте земельного участка, выделено в отдельное производство, присвоив ему номер А19-25049/2019, и передано в Иркутский областной суд для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом. Требования Копылова Е.А. о признании его добросовестным приобретателем земельного участка, площадью 20 000 кв. м кадастровый номер 38:36:000011:21, расположенный по адресу: г. Иркутск, ул. Саперная, выделены в отдельное производство, присвоив ему номер А19-25061/2019, и передано в Иркутский областной суд для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

К участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены третьи лица: Таюрский Дмитрий Андреевич, Виноградский Святослав Сергеевич, Орлова Ирина Вильевна, Копылов Евгений Анатольевич.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 17 октября 2019 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2020 года решение от 17 октября 2019 года оставлено без изменения.

Копылов Е.А. и Орлов Д.В. обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами, в которых просят решение Арбитражного суда Иркутской области от 17 октября 2019 года по делу N А19-17666/2018 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2020 года по тому же делу отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм материального и процессуального права: статей 10, 12, 53, 53.1, 58, 67, 168, 173.1, 174, 181, 195, 199, 268, 431, 486, 556 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 51, 65, 68, 70, 71, 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 8, 34, 37, 45, 46, 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

По мнению заявителей кассационных жалоб, вывод судов об отсутствии в материалах дела доказательств встречного исполнения по договору основан только на устных пояснениях истца.

Заявители кассационных жалоб указывают на то, что ненадлежащее ведение бухгалтерского учета не может свидетельствовать о безвозмездном характере сделки.

Участник ООО "Инсайт" Рязанов В.С. в отзыве на кассационные жалобы возразил против их доводов.

Определением суда кассационной инстанции от 12 мая 2020 года рассмотрение кассационных жалоб отложено до 11 часов 00 минут 09 июня 2020 года.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель Копылова Е.А. подтвердил доводы, изложенные в его кассационной жалобе.

Кассационные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационных жалоб, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, между министерством имущественных отношений Иркутской области (продавец) и ООО "Инсайт" (покупатель) 09.11.2015 заключен договор купли-продажи земельного участка из земель населенных пунктов площадью 20 000 кв. м (кадастровый номер 38:36:000011:21, адрес (описание местоположения): установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Иркутская область, г. Иркутск, ул. Саперная), разрешенное использование: снабженческо-сбытовые базы, склады и материально-техническое снабжение, в границах, указанных в кадастровом паспорте земельного участка.

Между ООО "Инсайт" (продавец) и Орловым Д.В. (покупатель) 04.12.2015 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил недвижимое имущество: земельный участок из земель населенных пунктов площадью 20 000 кв. м (кадастровый номер 38:36:000011:21, адрес (описание местоположения): установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Иркутская область, г. Иркутск, ул. Саперная), разрешенное использование: снабженческо-сбытовые базы и склады и материально-техническое снабжение, в границах, указанных в кадастровом паспорте земельного участка.

Позднее Орлов Д.В. продал указанный земельный участок Орловой И.В. по договору купли-продажи от 08.11.2016, которая на основании договора купли-продажи от 08.11.2016 продала земельный участок Виноградскому С.С.

Далее Виноградский С.С. на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 07.03.2017 продал земельный участок ООО "Атлант", который по договору купли-продажи земельного участка от 25.04.2017 продал имущество Копылову Е.А.

Рязанов В.С., обращаясь в суд с иском о признании указанной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, указал, что оспариваемая сделка, в соответствии с данными бухгалтерской отчетности, является для общества крупной, решение об одобрении оспариваемой сделки общим собранием участников общества не принималось, собрание не созывалось и не проводилось; отчужденное имущество является единственным и дорогостоящим активом общества, при этом кадастровая стоимость земельного участка значительно превышает цену оспариваемой сделки; сделка совершена на крайне невыгодных условиях с причинением явного ущерба обществу, без какого-либо экономического обоснования необходимости совершения такой сделки. Рязанов В.С. полагает, что Орлов Д.В., действуя разумно и проявляя должную осмотрительность, должен был установить наличие у совершаемой сделки признаков крупной и несоблюдение порядка ее одобрения.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из установленного факта заключения договора с нарушением порядка одобрения крупной сделки общим собранием участников общества; злоупотребления правом сторонами сделки.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав на то, что оспариваемая сделка отвечает критериям крупности, что не опровергнуто лицами, участвующими в деле; заключена в нарушение установленного законом порядка, в отсутствие доказательств встречного исполнения.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (пункт 3 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии с пунктом 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указано, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что спорная сделка являлась крупной для общества и для отчуждения земельного участка в соответствии с Уставом общества и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" требовалось одобрение общего собрания участников.

В материалы дела не представлен протокол общего собрания участников, свидетельствующий об одобрении спорной крупной сделки.

Документы, подтверждающие внесение платы по договору, не представлены.

При изложенных обстоятельствах, суды, правильно установив, что оспариваемая сделка отвечает критериям крупности, при отсутствии доказательств встречного исполнения обоснованно удовлетворили исковые требования о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделки.

04.06.2020 в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа поступило ходатайство Таюрского Дмитрия Андреевича о процессуальном правопреемстве.

Руководствуясь статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и принимая во внимание представленные к ходатайству документы, суд кассационной инстанции считает возможным произвести замену истца по настоящему делу на его правопреемника.

Доводы кассационных жалоб по существу направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и фактических обстоятельств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Иркутской области от 17 октября 2019 года по делу N А19-17666/2018, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2020 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 48, 184-186, 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Произвести замену истца Рязанова Валерия Спиридоновича на его правопреемника Таюрского Дмитрия Андреевича.

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 17 октября 2019 года по делу N А19-17666/2018, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2020 года по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.И. Палащенко

Судьи

А.Л. Барская О.А. Николина